Vége a cégtemetőknek?

Sok többségi tulajdonos nincs tisztában azzal, hogy az általa eladóként kötött adásvételi szerződés megtámadható, ha annak megkötésére a cég fizetésképtelenségi helyzetének beálltát követően került sor, vagy ha az eladó az átruházás során nem jóhiszeműen járt el. A bíróság következetes abban, hogy a megszűnt cég korábbi tulajdonosának kell bizonyítania a saját jóhiszeműségét és igazolnia azt, hogy a vevő üzleti hírneve, a vevő vételi szándéka, a vevő cég további tevékenységével kapcsolatos tervei felől tájékozódott, azok megalapozottak voltak és nem ébresztettek benne kételyt a cég továbbüzemeltetése valós és jogszerű voltát illetően.

Komoly probléma, hogy a vezetők és tulajdonosok sokszor nincsenek tisztában a cégmegszüntetési eljárások kiváltó okaival, illetve azzal, hogy mikortól terheli őket kiemelt felelősség. Fontos tudni, hogy a kényszertörlési eljárások kiváltó oka nem a fizetésképtelenségi helyzet, hanem például az, hogy elmarad a cég éves beszámolójának határidőben történő közzététele, a cégnek címzett levelek átvétele, vagy esetleg az, hogy a cég nem rendelkezik megfelelő bankszámlával. A felelősség miatt lényeges felismerni, hogy cégünk mikor került jogilag fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe.

A tagok, vagy a vezető tisztségviselők egyébként korlátozott felelősségét az új Ptk. hatálybalépésével immáron három jogszabályunk is áttöri, alapot teremtve ezzel arra, hogy a megszűnő, vagy megszűnt cég pórul járt hitelezői a követeléseiket mégis megkaphassák.

Az első ilyen rendelkezés a Csődtörvényben található, mely a felszámolási eljárás megindítása esetére lehetővé teszi, hogy – a hitelezői érdekek sérelme, vagy hátrányos üzletpolitika folytatása esetén – akár a vezető tisztségviselőt, akár a 75 százalékot elérő szavazati joggal rendelkező tagot felelősségre vonják és kötelezzék a ki nem elégített hitelezői követelések kifizetésére.

A Cégtörvény előírásai értelmében pedig, kényszertörlési eljárásban törölt cégek többségi tulajdonosainak (azaz a szavazatok több mint 50 százalékával rendelkező tagjainak), vagy vezetőinek a felelősségét a bíróság megállapíthatja, ha akár a többségi tag, akár a vezető tisztségviselő nem a jogszabályok szerint, jóhiszeműen gyakorolta tagsági, illetve a társaság vezetésével, irányításával kapcsolatos jogait.

Kiemelendő, hogy a fentiek a felszámolás, illetve a kényszertörlés elrendelését megelőző három éven belül vezetői tisztséget betöltő személyekre, valamint – kényszertörlési eljárás következtében megszűnt cég esetében – azon többségi tulajdonos tagokra is vonatkoznak, akik ezen három éves periódusban értékesítették társaságbeli részesedésüket.
Az új Polgári Törvénykönyv további lehetőségként kiépítette a társaságok szerződésen kívül okozott károkért fennálló felelősségének új szabály-rendszerét is. Ezek szerint a tag korlátlanul felel a társaság megszűnését követően maradt kielégítetlen hitelezői követelésekért, ha a tag a korlátozott felelősségével visszaélt. Ezen kielégítetlen követelésekért felel a vezető tisztségviselő is abban az esetben, ha a hitelezői érdekeket a fizetésképtelenségi helyzet bekövetkeztét követően nem megfelelően vette figyelembe.

A már üzemeltetni nem kívánt, vagy a gazdaságilag már nem üzemképes társaságok eladása, vagy magukra hagyása a fenti felelősségi szabályokat keletkezteti és ezzel a pórul járt hitelezők akár több év távlatából is megalapozottan perelhetik a megszűnt cég tagját, vagy vezetőjét.

Megfelelő végelszámolót

A tagok, illetve vezetők részéről azt tartjuk helyes, felelősségteljes megoldásnak, ha az üzemeltetni nem kívánt gazdasági társaságaik részére megfelelő szakértelemmel rendelkező végelszámolót, végelszámoló szervezetet jelölnek ki, akik a megszűnő cég vonatkozásában is megfelelően teljesítik a társaságok törvényi kötelezettségeit.