Mi az elismert vállalatcsoport?

Az új társasági törvény (Gt.) alapvető újdonsága volt az ún. elismert vállalatcsoport intézményesítése a magyar konszernjogban. Az elismerés a cégjegyzékbe való bejegyzéssel jön létre, azaz a cégbíróság a megkötött uralmi szerződés alapján vállalatcsoporttá nyilvánítja az anyavállalatot és leányvállalatokat mint sajátos vállalatkomplexumot. A jogalkotás ezzel a gazdasági életben régóta ismert jelenséget legitimált, hiszen ilyen csoportról már korábban is beszéltünk például a Mol vagy az OTP esetében.

Az elismert vállalatcsoportban csak kft. és rt. vehet részt. A vállalatcsoport élén az uralkodó tag áll, aki a számviteli törvény (Sztv.) alapján a vállalatcsoport többi tagja, azaz az ellenőrzött társaságok felett meghatározó befolyással rendelkezik, és ezért az Sztv. szerint összevont éves beszámoló (konszolidált mérleg) készítésére köteles a vállalatcsoport többi tagja tekintetében is. A gyakorlatban felmerült, hogy lehet-e elismert vállalatcsoportot képezni akkor is, ha az Sztv. szerint nem kellene konszolidált mérleget készíteni, de ennek az érintettek mégis eleget tesznek. A jogszabály nyelvtani értelmezése szerint nem, de ez a válasz eredményében megkérdőjelezhető.

A konszolidált mérleg léte csak lehetőség, hogy az érintettek kérjék vállalatcsoportkénti bejegyzésüket, ez tehát nem kötelező. További feltétel, hogy az érintettek tag(köz)gyűlésükön egységes üzleti céljaik megvalósítására elhatározzák a vállalatcsoport létrehozását, majd jóváhagyják az ún. uralmi szerződést. Az elismert vállalatcsoport létrehozatalához tehát az érintett társaságok legfőbb szervének két ülést kell tartaniuk: az elsőn elvi döntést hoznak, a másodikon jóváhagyják az uralmi szerződést.

Az uralmi szerződés alapvető tartalmát a Gt. tételesen meghatározza. Az uralmi szerződés a vállalatcsoportban részt vevő társaságok együttműködését, közös üzletpolitikáját, egységes üzleti stratégiáját határozza meg. Az uralmi szerződés rendezi az anyavállalat, illetve a leányvállalatok ügyvezetése közti viszonyt, valamint a vállalatcsoport létéből fakadóan biztosítja a társaságok tagjainak/részvényeseinek és hitelezőinek érdekvédelmét. Ennek megfelelően az uralmi szerződésben kell szabályozni, hogy

a) mennyiben vonhat el hatásköröket az uralkodó vállalat az ellenőrzött társaságoktól, a leányvállalat ügyvezetése mennyiben utasítható. Az anyavállalat jogosult a leányvállalat ügyvezetésének kinevezésére és visszahívására. Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője a leányvállalat ügyvezetését az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni;

b) mennyiben vonhat el vagyont, nyereséget az anyavállalat a leányvállalattól;

c) kiegészíti-e az ellenőrzött társaság eredményét, ezáltal növelve a leányvállalat tagjainak/részvényeseinek osztalékát.

Az uralmi szerződés megteremti a kulturált, normatív keretek között folyó vállalatvezetés feltételeit, feloldja az ellentmondást az anyavállalatnak való alárendeltség és a leányvállalati tagok/részvényesek érdekei között. A vállalatcsoport üzletpolitikája sok esetben sértheti a leánytársaságok tagjainak/részvényeseinek, illetve hitelezőinek érdekeit. Az elismert vállalatcsoport létrehozása ezen érdekkonfliktusok méltányos rendezését is elősegíti.

A vállalatcsoport létrehozásának elhatározását az uralkodó tag köteles a Cégközlöny két egymást követő számában az uralmi szerződés tervezetével együtt közzétenni, a közzététel pedig megnyitja a hitelezők, illetve a leánytársasági tagok/részvényesek érdekérvényesítésének lehetőségét. Az ellenőrzött társaság tagjai/részvényesei kérhetik, hogy az uralkodó tag társasági részesedésüket piaci értéken, de legalább az ellenőrzött társaság saját tőkéjéből az üzletrészre/részvényre eső értéken vásárolja meg. A cégbíróság az uralmi szerződés benyújtását követően elvégzi annak törvényességi kontrollját, majd a vállalatcsoportot bejegyzi a cégjegyzékbe. A cégbejegyzés által a tényleges vállalatcsoport jogilag legitimált, regisztrált, határozott vagy határozatlan időtartamra létrehozott vállalatcsoporttá válik, amelyben a leányvállalatok a szavazatok legalább 5 százalékával rendelkező tagjai és azon hitelezők, amelyek követelései elérik a társaság jegyzett tőkéjének 10 százalékát, a vállalatcsoport létrejötte után is számos jogosultsággal rendelkeznek (például tájékozódhatnak az uralmi szerződés végrehajtásáról, szerződésszegés esetén kérhetik a tag/köz/gyűlés összehívását, szakértő kirendelését, törvényességi felügyeleti intézkedés megtételét).

Az elismert vállalatcsoport intézménye még kezdeti stádiumban van, bár az első csoportok már létrejöttek. A jövőben azonban számítani lehet elterjedésükre, mint egy új gazdasági együttműködést segítő, az érdekkonfliktusok rendezését előmozdító eszközre.

A szerző ügyvéd, a Kálmán, Szilasi, Sárközy és Társai Ügyvédi Iroda partnere