A 2014 óta hatályban lévő Polgári Törvénykönyv lehetőséget biztosít a társaságoknak, hogy működésük és szervezetük tekintetében eltérjenek a törvényben előírt szabályoktól. Mindezidáig azonban bizonytalan volt, hogy meddig is ér a takaró, mi az, amitől tényleg el lehet térni, és mi az, amitől mégsem. Egy januártól életbe lépő törvénymódosítás egyértelműsíti a szabályokat, növelve ezáltal a társasági jogi versenyképességünket is.

Korábban sok nehézséget jelentett, hogy a törvény a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés vagy közgyűlés legkorábbi megtartására legalább három napos időközt írt elő, az ettől való eltérést pedig kifejezetten tiltotta. Jövő évtől viszont lehetőség nyílik arra, hogy akár ugyanaznap meg lehessen tartani a legfőbb szerv megismételt ülését, ha nem jelenik meg a határozathozatalra előírt többség

– magyarázta a VG-nek Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda senior ügyvédje a Polgári Törvénykönyv (PTV) legutóbbi módosítását. A szakember kiemelte, hogy az igazgatósági határozathozatalban is tetten érhető a lazítás. A PTK jelenleg még kimondja, hogy nem lehet eltérni attól a szabálytól, hogy az igazgatóság határozatát a jelenlevők szótöbbségével hozza. Így elvileg nem lehetne alkalmazni azt a gyakorlatban sokszor előforduló megoldást sem, hogy szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata döntsön. Ez a könnyítés azonban az igazgatósági viták, valamint a patthelyzetek feloldását segítheti elő – mutatott rá Bejó Ágnes.

Fotó: Science Photo Library via AFP

Üzletrészek, részvények – a korábbi tabuk ledöntése

A szakember felhívta a figyelmet, hogy

a januártól életbe lépő szabályok némelyike szembe megy a korábbi bírósági gyakorlattal.

A Ptk.-módosítás ugyanis kimondja, hogy egy kft. tagjának több üzletrésze is lehet. A korábbi bírói álláspont szerint viszont nem lehetett eltérni az „egy személy – egy üzletrész” szabálytól. (Az üzletrész nem részvény, így fogalmilag ez a lehetőség kizárt.) Az adószakértő szerint ez az újítás a tőkebefektetések és általában a kft.-k esetében több, korábban kezelhetetlennek hitt problémát is megoldhat. 

Így például lehetőség nyílik arra, hogy egy tag csak az egyik üzletrészét terhelje meg. Vagy, hogy egy alapító tag egy további tőkebefektetés során egyben társbefektető is legyen, így „több kalapot” is viseljen egyszerre. Társbefektetőként ilyenkor akkor is többletjogos üzletrészt szerezhetünk, ha alapítóként nem részesülünk ilyen előnyökben. De ide tartozhat az az eset is, amikor egy tag olyan üzletrészt szerez meg, amely eltérő jogokat hordoz. Ez a tag ezentúl ezeket a jogosultságokat továbbra is megtarthatja, és nem kell egyesítenie a két üzletrészt.

A részvénytársaságok esetében a törvény korábban korlátokat állított fel a törzsrészvények minimum mértékére (azoknak meg kellett haladnia az alaptőke felét), a dolgozói és kamatozó részvények maximum mértékét pedig az alaptőke 15 százalékában, illetve 10 százalékban határozta meg. A gyakorlat sosem merészkedett odáig, hogy ezektől a rendelkezésektől eltérést engedjen meg. A módosítás megszünteti ezeket a korlátozásokat, nagyobb teret engedve ezáltal egy rugalmasabb alaptőke-szerkezet kialakításához.

Pótbefizetés egyszerűbben

A pótbefizetés (azaz, ha egy tag tőkeemelés nélkül, közvetlenül a társaság tőketartalékába fizet) rugalmas megoldást kínál a társaságok finanszírozására. Az intézményt a törvény korábban csak kft.-k esetében tette lehetővé. Ezért bizonytalanság volt abban a tekintetben, alkalmazhatja-e ezt a módszert egy részvénytársaság is, kihasználva az eltérést engedő szabályozást. A módosítás ezt most már kifejezetten lehetővé teszi, és egyértelműsíti azt is, hogy pótbefizetést nemcsak készpénzben, hanem természetben (például egy követelés átruházásával) is lehet teljesíteni.

A pótbefizetést ráadásul főszabály szerint csak akkor lehet alkalmazni, ha azt a társaság létesítő okirata szabályozza. Ez a szabály azonban az egyszemélyes társaságoknál feleslegesen bonyolította meg az adminisztrációt. Ezt is pontosítják az új szabályok, és a rendelkezéseknek az alapító okiratba vagy az alapszabályba foglalása már nem kötelező; az alapító szabadon dönthet majd a pótbefizetésről.

Nő a versenyképesség – de akad még tennivaló

Bejó Ágnes szerint az új szabályok nem titkolt célja szintén, hogy még inkább javítsa az ország tőkevonzó képességét. Ugyanakkor jelezte, hogy marad még hiányérzet az új rendelkezések láttán. Így például továbbra is sok nehézséget okoz az a szabály, amely egy kft. üzletrészének legalacsonyabb mértékét 100 ezer forintban határozza meg. A bírói gyakorlat egyértelmű, hogy ettől a szabálytól nem lehet eltérni.

Ha tehát valaki 1000 forint értékű tőkebefizetést akar eszközölni egy magyar társaságban, úgy vagy kénytelen továbbra is részvénytársaságot alapítani vagy megelégedni egy közös üzletrészi hányaddal

– mutatott rá a szakértő.