Vállalkozóbarát szabályozás

Hagyományokra épülő új fejezet kezdődik a társasági jogunkban július elsejével, a társasági és cégtörvény hatálybalépésével. Korszerű, dinamikus, vállalkozóbarát az új szabályozás, nem korlátozza szükségtelen kötelezettségekkel a cégeket. A törvényalkotói cél az volt, hogy elősegítse a vállalkozások gyors és olcsó piacra lépését, s hozzájáruljon a piac biztonságos működéséhez. A korábbinál nagyobb szabadságot nyújt a vállalkozásoknak, bővíti lehetőségeiket, törekszik a hatékony hitelező- és befektetővédelemre, illetve a társaságok működése feletti érdemi törvényességi felügyeletre.

A gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) nem vezet be új cégformát. Az alapítók továbbra is bt.-ben, kkt.-ban, kft.-ben vagy rt.-ben „gondolkodhatnak”. Közös vállalat már nem hozható létre július elsejétől, de az egyébként alig száz, még működő ilyen szervezet tovább folytathatja tevékenységét. A megszűnő közhasznú társaságok helyett az új Gt. bevezeti a bármilyen társasági formában működtethető nonprofit vállalkozást.

Valamennyi gazdasági társaságban nő a tulajdonosok döntési autonómiája. A kkt.-nál, a bt.-nél, a kft.-nél általában diszpozitív rendelkezések érvényesülnek. A tagok sok esetben eltérhetnek a törvénytől, amennyiben az megengedi, de az eltérést bele kell foglalniuk a társasági szerződésbe. Az rt.-re vonatkozó előírások már differenciáltabbak. Változnak a konszernjogi szabályok. A hazai vállalkozói érdekek szem előtt tartásával pedig több új, köztük külföldön már bevált jogintézmény is helyet kapott a törvényben. Így például az úgynevezett elismert vállalatcsoport módot ad arra, hogy az elkülönült, de üzleti értelemben mégis közös irányítású cégek a közös gazdasági érdekeikre tekintettel egységes egészként működhessenek. A nyilvános rt.-nél a részvényesek választhatnak az angolszász board vagy az igazgatóság-felügyelőbizottság létén alapuló vezetési rendszer között. Új a felmentvény intézménye, amikor is a közgyűlés határozhat arról, hogy megfelelőnek tartja-e a vezető tisztségviselők előző évi munkáját. Igenlő válasz esetén a cég utóbb nem vonhatja felelősségre a vezetést arra való hivatkozással, hogy a társaság érdekeivel ellentétesen járt el.

A törvény új felelősségi szabályokat is bevezet, így meghonosítja az úgynevezett wrongful tradinget annak érdekében, hogy a csődközelbe került cég ügyvezetését visszatartsa a hitelezői érdekeket sértő, indokolatlan mértékű kockázatvállalástól.

Az osztalékfizetésnél is érvényesülhet a vezetői felelősség. Ha az alapító okirat előírja, az ügyvezetőnek nyilatkoznia kell a taggyűlés előtt arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezői érdekeket. Amenynyiben a nyilatkozatot elmulasztja, és a kifizetéssel – vagy netán valótlan tartalmú nyilatkozattal – kárt okoz, azért helyt kell állnia.

Július elsejétől már nem köthető az ügyvezetővel munkaszerződés. A meglévő munkaszerződések azonban tovább élnek a tisztségviselői megbízatás lejártáig. A tisztségviselők egyébként a jövőben is maximum öt évig tölthetik be posztjukat, hacsak nem rendelkezik másként a társasági szerződés.

A technikai fejlődést figyelembe veszik a taggyűlésre vonatkozó szabályok. Így például mód van arra, hogy a tagok ne személyes jelenléttel, hanem más, erre alkalmas, az egymás közötti párbeszédet lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz segítségével tanácskozzanak.

Régi igény a gyors és költségtakarékos cégalapítás lehetőségének a megteremtése. A cégtörvény szorosabb határidőkkel, gördülékenyebb ügymenetet szolgáló eszközökkel és jogintézményekkel segíti a vállalatalapítók és a cégbíróságok dolgát is. A hagyományos társasági szerződés helyett – a magyar jogban először – törvényi szerződésminták alkalmazhatók. A blanketták egyszerűen kitölthetők, így különösen hasznosak lehetnek a kis cégek – a bt.-k, kkt.-k vagy kft.-k – alapításánál. A jogi képviselet azonban – akárcsak a bonyolultabb szervezetben gondolkodó cégek hagyományos társasági szerződéseinél – ilyenkor is kötelező. A törvény a minimálisra szorítja és pontosan felsorolja a cégbíróságnak szolgáltatandó dokumentumokat. A cégjegyzék számára a létesítő okiratnak csak a vállalat fő, illetve engedélyköteles tevékenységét kell tartalmaznia. A forgalom biztonsága érdekében viszont szükség van egyéb adatok – például a zálogjog – feltüntetésére. Az utóbbi időben már jelentősen csökkent a cégbejegyzési határidő. Mostantól viszont a cégbíróság az egyszerűsített cégeljárásban – amikor az alapító szerződésmintát alkalmaz, és a bejegyzést elektronikus úton kéri –, két munkanapon belül dönt a kérelemről. Ennek további feltétele egy új jogintézmény, a cégnévfoglalás, amellyel elkerülhető, hogy a társaság tervezett nevét a bejegyzési kérelem előterjesztéséig egy másik vállalat vegye fel. Az egyszerűsödő eljárások révén a cégbírák nagyobb gondot fordíthatnak a társaságok törvényességi felügyeletére.

A július elsején működő cégeknek jövő év szeptemberéig kell társasági szerződéseiket az új törvényhez igazítaniuk. Ha nem teszik, a cégbíróság megszüntetheti működésüket.

Nonprofit társaság

Diszpozitív szabályok

Felmentvény

Board

Elismert vállalatcsoport

Wrongful trading

2. Cégtörvény

Szerződésminták

Cégbejegyzés két nap alatt

Ügyvédkényszer

Cégnévfoglalás

Kevesebb adat

Hatékony törvényességi felügyelet

Nonprofit társaság

Diszpozitív szabályok

Felmentvény

Board

Elismert vállalatcsoport

Wrongful trading

2. Cégtörvény

Szerződésminták

Cégbejegyzés két nap alatt

Ügyvédkényszer

Cégnévfoglalás

Kevesebb adat

Hatékony törvényességi felügyelet-->