Szabálytalan árverések
A kft.-ből kizárt tag üzletrészének az értékesítése, fő szabályként, árverésen történik. A kizárás és az árverés szabályait a régi és az új, gazdasági társaságokról szóló törvény (gtv.) egyaránt részletesen meghatározza. Ezek az előírások azonban a kizárásnál alapvetően, az árverésnél pedig egyes megoldások vonatkozásában lényegesen eltérőek. A legfőbb különbség az, hogy a korábbi gtv. alapján a társaság taggyűlése zárhatta ki a tagot a kft.-ből, az új gtv. szerint viszont a tag kizárására már csak a bíróság jogosult, a kft. erre irányuló keresete alapján. Így a taggyűlés már csak arról dönthet, hogy indítsanak-e a társaság célját veszélyeztető tag ellen kizárás iránti kereslet, vagy sem.
A korábbi gtv. alapján a taggyűlésen hozott kizárási határozatot az érintett tag bíróság előtt megtámadhatta. Ezek a kizárási perek, a bíróságok túlterheltsége mellett, rendszerint azért is hosszú ideig elhúzódnak, mert az érintett felek az összes rendelkezésükre álló jogorvoslati lehetőséget igénybe veszik a perek során. Ezért a régi gtv. alapján még mindig lehetnek a bíróságokon folyamatban kizárási perek. Emellett azok a kft.-k, amelyeknek a törzstőkéje az új gtv. hatálybalépésekor - 1998. VI. hó 16. - meghaladta a 3 milliót és ez idő óta cégbejegyzést érintő módosításuk sem volt, még mindig a régi gtv. szabályai szerint folytatják a működésüket. Ebből pedig az is következik, hogy a kizárásnál sem alkalmazhatják, a bírói gyakorlat szerint, az új gtv. rendelkezéseit, így a kizárásról szóló rendelkezéseket sem, hanem a régi törvény szerint járhatnak el.
Emiatt és az üzleti tisztesség és jóhiszemű joggyakorlás kiemelkedő jelentősége miatt különösen figyelemreméltó lehet a témával kapcsolatban a Legfelsőbb Bíróságnak egy felülvizsgálati ügy kapcsán hozott döntése. Eszerint a kizárt tag üzletrészének az árverése szabálytalan akkor, ha az árverésnek olyan üzletrész a tárgya, amelynek a tulajdonosa a kft.-ből való kizárása miatt pert indított és a per még nem fejeződött be jogerősen és erről mind az árverés kitűzője, mind pedig az árverés vevője tudott. Emiatt az árverési vevő az ilyen árverésen nem szerezheti meg az üzletrész tulajdonjogát sem.
A konkrét ügyben a kizárt tagok az árverés érvénytelenségének a megállapítását kérték.
Az első- és másodfokú bíróság helyt adott a keresetnek, és a jogerős ítéletet a Legfelsőbb Bíróság is fenntartotta a felülvizsgálati eljárás eredményeként. A kizárásokat ugyanis az alperesi kft. ügyvezetője és egyben tagja kezdeményezte, akinek tudomása volt arról, hogy a hozott kizárási határozat ellen a bíróság előtt per van folyamatban. Az árverezésnél pedig ugyanaz volt az árverező és az árverési vevő is. A Legfelsőbb Bíróság kifejezetten rosszhiszeműnek minősíthetőnek tartotta azt az eljárást, hogy a kizárást kezdeményező ügyvezető, tudva a kizárási perről, áron alul megvásárolta a kizárt személyek üzletrészeit. Az ilyen kirívóan visszaélésszerű magatartás megalapozza a Ptk. szabályai szerint értékelhető rosszhiszeműséget. Ezért az árverésen érvényesen nem szerezhette meg az árverési vevő ügyvezető a kizárt tagok üzletrészére vonatkozó tulajdonjogot sem.
Az új gtv. egyébként az árverés szabályait, a régi társasági törvény előírásaihoz képest, több vonatkozásban módosította. Az új rendelkezések szerint az üzletrész nyilvános árverését a kizárásról döntő ítélet jogerőre emelkedését követő 45 napon belül kell megtartani. Vevő egyébként az üzletrész (volt) tulajdonosa kivételével bárki lehet. A kft. személyes jellegére figyelemmel a törvény a társaság tagjainak és a társaságnak elővásárlási jogot biztosít, amit az árverésen kialakult áron, az árveréstől számított 30 napon belül gyakorolhatnak a jogosultak. A vételárról a gtv. egyébként azt írja elő, hogy annak az első árverésen el kell érnie a törzsbetét kétharmadát. És ha nincs ilyen értékű ajánlat, meghiúsul az árverés. A meghiúsult árverést azonban többször is meg lehet ismételni, amikor is már a fentinél alacsonyabb áron is el lehet adni az üzletrészt. A társaságnak a kizárt taggal szemben fennálló követelésénél alacsonyabb áron azonban ilyenkor sem értékesíthető az üzletrész.
Sz. Sebestyén Katalin
