Üzletrész felosztása
Jogszabálysértő az üzletrész átruházásán alapuló bejegyző végzés, ha ahhoz a taggyűlés nem járult hozzá - hangsúlyozta a Legfelsőbb Bíróság (LB) a következő jogvitában.
Az érintett hárommillió forintos törzstőkéjű cégnek három tagja volt. Egyikük a kétmillió forintos törzsbetétet képviselő üzletrészéből 1,9 millió forintos részt eladott az egyik tagnak. Az adásvételi szerződést követő egy év múlva a cég taggyűlést tartott. Itt maga az eladó és a cég harmadik tagjának nemleges szavazata folytán a taggyűlés nem járult hozzá az üzletrész átruházásához. A vevő ettől függetlenül - néhány nap múlva - kérte a cégbíróságtól befolyásszerzésének bejegyzését, illetve az eladó befolyásának törlését. A bíróság eleget tett a kérelemnek.
Az eladó a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt keresettel élt. Előadta, hogy az intézkedés jogszabálysértő, hiszen az üzletrész felosztásához a taggyűlés nem járult hozzá. A cég a kereset elutasítását kérte. Azzal érvelt, hogy az eladó az üzletrész felosztásáról nem szavazhatott volna, miként a másik, nemmel voksoló tag sem, mivel ő egy ellenérdekű társaság munkavállalója.
Az elsőfokú bíróság helyt adott a keresetnek. Ítéletének indokolásában kifejtette: a bejegyzéshez szükség lett volna arra, hogy a taggyűlés jóváhagyja az üzletrész felosztását. Hozzájárulás hiányában a bejegyző végzés törvénysértő.
Az alperes fellebbezett. Kifejtette: a felperes az adásvételi szerződés megkötése után gondolta meg magát. Üzletrésze jelentős hányadának átruházásával annak felosztásához gyakorlatilag hozzájárult, így joggal való visszaélésnek tekinthető, hogy a taggyűlésen ezzel ellentétesen szavazott. Váltig állította, hogy a másik tag sem volt érdektelen a szavazás során.
A fellebbezést elbíráló LB azonban nem értett egyet ezzel az állásponttal. Rámutatott: az üzletrész felosztását feltételező adásvétel alapján az adatváltozás nem lett volna bejegyezhető. Hiányzott ugyanis a taggyűlés hozzájárulása. A határozathozatalkor a társaság valamennyi tagját szavazati jog illette meg. Ha az eladó nem, úgy a vevő tag sem szavazhatott volna. Ekkor a harmadik tag nemleges voksa maradt volna az irányadó. Az ő jogosultsága pedig nem vonható kétségbe, mivel érdekeltsége csak áttételes a döntésre - szögezte le az LB.
