Költséghatékony megoldás a vezetői felelősség korlátozására

Ahhoz, hogy a vezető tisztségviselő társasággal szembeni felelősségét vizsgáljuk, mindenekelőtt azt kell tisztázni, hogy egy adott vezetői magatartás vonatkozásában beszélhetünk-e szerződésszegésről. Szerződésszegés abban az esetben valósul meg, ha a vezetői tisztségviselő a jogszabály, vagy szerződés által rá telepített kötelezettségeit megszegi, illetve nem kellő gondossággal látja el a vállalat vezetését. Amennyiben a kötelezettség (döntés) teljesítésére nem a vezető tisztségviselő köteles, úgy természetesen a döntéssel kapcsolatos felelősség sem a vezető tisztségviselőt terheli.

Az új Ptk. a korábbi társasági jogi szabályozáshoz képest széles körben biztosít arra lehetőséget, hogy a társaság egyes szervei között az egyes döntési kompetenciákat a korábbi, és a jelenlegi törvényi szabályozástól eltérően szabályozza a társaság tulajdonosa. Így az alapító egyes kötelezettségeket a vezető tisztségviselőktől elvonhat és a döntések meghozatalára a felügyelőbizottságot, a taggyűlést vagy egyéb, a jogszabály által nem szabályozott szervet jogosíthat fel. Amennyiben a döntést nem az ügyvezető hozta, úgy természetesen azért felelősség sem terheli. Amennyiben a társaság irányítását vezető tisztségviselői testület végzi, úgy arra is lehetőség nyílik, hogy a testület egyes tagjai között a döntési kompetenciákat (felelősségi köröket) megosszák.

Másik alternatíva a felelősség korlátozására, hogy a vezető tisztségviselő és a társaság az egyedi munka- vagy megbízási szerződésben állapodnak meg a felelősség korlátozásáról. Ebben a körben az új szabályozás lényegesen szélesebb körben biztosítja a felelősség – szerződésen alapuló – korlátozását, mint a korábbi normák. Mód van a munkajogi szabályok analóg alkalmazásával a felelősség meghatározott összegben történő limitálására, de arra is lehetőség van, hogy a munkaköri feladatok meghatározása során a vezető tisztségviselő felelősségét egyes ügykörök vonatkozásában kizárják.

A felelősség korlátozása nem lehetséges, amennyiben a vezető tisztségviselő a társaságnak szándékosan kárt okoz, illetve nem lehet a felelősséget korlátozni azon esetkörökre, amikor harmadik személy úgy károsodik a vezető tisztségviselő magatartása következtében, hogy a társaság és harmadik személy között nem áll fenn szerződéses jogviszony.