A társasági és a tőkepiaci törvény közötti összhang megteremtésének elmaradása azzal a veszéllyel járhat, hogy a két fél nem egy harmonikus egészt ad ki, hanem egy csúnya torzót. Külön nehézséget jelent, hogy az értékpapírjog fogalmi alapjait a polgári törvénykönyv (Ptk.) tartalmazza. Többek között emiatt sem eldöntött kérdés az, hogy a társasági jog önálló szabályozást kapjon-e, vagy a szintén kodifikáció alatt álló Ptk.-ban találják-e meg rendszerbeli helyét.
A sokak véleménye szerint túlzottan szűk berkekben folyó kodifikáció során meglehetősen kevés információ látott napvilágot a részvényesi jogok gyakorlásakor érvényesülő befektetővédelmi kérdésekről. A vállalatfelvásárlási szabályok reformja, illetve ennek beépítése a tőkepiaci törvénybe egy viszonylag egységes, roppant szigorú, de fogalmilag több ponton bizonytalan rendszert hozott létre. A társasági jogban igényelnek szabályozást – többek között – a saját részvényekkel kapcsolatos jelenlegi anomáliák, a részvényesi összefonódás és az összehangolt magatartás tartalommal még messze nem kitöltött fogalmai, s különösen a közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogok.
Egy nyilvános részvénytársaság közgyűlése a mai napig az az esemény, ahol a társasági jog s ezen belül a részvényesi jogok gyakorolhatóságának hiányosságai élesen megmutatkoznak. Csak egy nonszensz a sok közül: egy nyilvános társaság közgyűlésén szóban lehet előterjeszteni olyan nagy jelentőségű részvényesi indítványt, mint például az alapszabály módosítása.
A napvilágot látott elképzelések között jó szakmai megoldásnak
tűnik egy részvényesi kódex kidolgozása. A vállalatirányítás (corporate governance) elveit a nyolcvanas években amerikai pénzügyi befektetők – nyugdíj- és befektetési alapok – alakították ki. Ennek oka az volt, hogy a hatalmasra nőtt likviditás révén ezek az invesztorok egyre több vállalatban olyan tulajdonosi pozíciókba kerültek, amelyben a tiszta pénzügyi döntést (megveszem vagy eladom) már meghaladó felelősséggel rendelkeztek. A vállalatirányítási elvek között pedig különösen nagy hangsúlyt kapnak a befektetővédelmi szempontok.
Egy ilyen keretszabályozással talán megelőzhetőek lennének az első látásra apróságnak tűnő, ám a részvényesi jogok gyakorlása szempontjából igencsak hátrányos trükkök is az igazgatóság részéről. (Gondolok itt arra, hogy nyilvános részvénytársaságok ne munkaszüneti napon tartsák közgyűlésüket, valamint ki lehetne iktatni az olyan – főleg a reggel nyolcórai kezdéshez – “jól bejáratott” közgyűlési helyszíneket is, mint Tófej, Pomáz vagy Verseg-Fenyőharaszt.)
Sajnos a törékeny, viszont sokáig rohamosan fejlődő magyar tőkepiacon nem mehetett végbe olyan szerves fejlődés, amelyben a gyakorlat során hosszú idő alatt csiszolódott szokások és szabványok épültek volna egymásra. Éppen ezért önmagában nem baj az, ha egy viszonylag fejletlen önszabályozással működő piacon a jogalkotó igyekszik gátat szabni a normák hiányában értelemszerűen agreszszív befektetői magatartásoknak. A jogalkotó azonban a szabályozási kör bővítésével értelemszerűen komoly felelősséget is magára vesz, hiszen az ingatag gyakorlatnál csak a gyenge minőségű szabályozás jelent nagyobb veszélyt egy terület fejlődésére. A jelenlegi elképzelések szerint a befektetők jogaira a részvényesi kódex adna irányelveket, kérdéses azonban az, hogy rövid idő alatt összeállítható-e egy használható “kézikönyv”, hiszen a magyar jogalkalmazási gyakorlatban eddig nemigen ismert megoldásról van szó.
Végül ezzel kapcsolatban – persze egyáltalán nem utolsósorban – szólnunk kell a kodifikáció menetéről is. Bárándy Péter igazságügyi miniszter többször hangsúlyozta, hogy az IM-nek kell a jogalkotás központjává válnia. Ha valóban így lesz, azt csak örömmel nyugtázhatjuk, hiszen a köztársaság közel 13 éves jogalkotási tevékenysége túlzottan sokszor igazolta a “sok bába közt elvész a gyermek” közmondás igazságát.
Mindazonáltal ez nem jelentheti azt, hogy a szakmai műhelyekben (Pénzügyminisztérium, Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, Budapesti Értéktőzsde, szakmai érdek-képviseleti szervezetek) az évek alatt felhalmozódott tapasztalatok mellőzhetők lennének. A jelenlegi ütemterv szerint a társasági jogra vonatkozó törvénytervezetek ősszel a kormány elé kerülnek. Egyelőre nem hallottunk arról, hogy a tervezett változásokat széles körű szakmai konzultációkon vitatnák meg. Ezek hiányában pedig reális annak a veszélye, hogy a társasági törvény újabb átfogó módosítása ezúttal sem jó, hanem csak a korábbi szöveghez képest másként rossz szabályozás lesz.
Fortolóczky István
