A társasági és a tőkepiaci törvény közötti összhang megteremtésének elmaradása azzal a veszéllyel járhat, hogy a két fél nem egy harmonikus egészt ad ki, hanem egy csúnya torzót. Külön nehézséget jelent, hogy az értékpapírjog fogalmi alapjait a polgári törvénykönyv (Ptk.) tartalmazza. Többek között emiatt sem eldöntött kérdés az, hogy a társasági jog önálló szabályozást kapjon-e, vagy a szintén kodifikáció alatt álló Ptk.-ban találják-e meg rendszerbeli helyét.
A sokak véleménye szerint túlzottan szűk berkekben folyó kodifikáció során meglehetősen kevés információ látott napvilágot a részvényesi jogok gyakorlásakor érvényesülő befektetővédelmi kérdésekről. A vállalatfelvásárlási szabályok reformja, illetve ennek beépítése a tőkepiaci törvénybe egy viszonylag egységes, roppant szigorú, de fogalmilag több ponton bizonytalan rendszert hozott létre. A társasági jogban igényelnek szabályozást - többek között - a saját részvényekkel kapcsolatos jelenlegi anomáliák, a részvényesi összefonódás és az összehangolt magatartás tartalommal még messze nem kitöltött fogalmai, s különösen a közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogok.
Egy nyilvános részvénytársaság közgyűlése a mai napig az az esemény, ahol a társasági jog s ezen belül a részvényesi jogok gyakorolhatóságának hiányosságai élesen megmutatkoznak. Csak egy nonszensz a sok közül: egy nyilvános társaság közgyűlésén szóban lehet előterjeszteni olyan nagy jelentőségű részvényesi indítványt, mint például az alapszabály módosítása.
A napvilágot látott elképzelések között jó szakmai megoldásnak
tűnik egy részvényesi kódex kidolgozása. A vállalatirányítás (corporate governance) elveit a nyolcvanas években amerikai pénzügyi befektetők - nyugdíj- és befektetési alapok - alakították ki. Ennek oka az volt, hogy a hatalmasra nőtt likviditás révén ezek az invesztorok egyre több vállalatban olyan tulajdonosi pozíciókba kerültek, amelyben a tiszta pénzügyi döntést (megveszem vagy eladom) már meghaladó felelősséggel rendelkeztek. A vállalatirányítási elvek között pedig különösen nagy hangsúlyt kapnak a befektetővédelmi szempontok.
Egy ilyen keretszabályozással talán megelőzhetőek lennének az első látásra apróságnak tűnő, ám a részvényesi jogok gyakorlása szempontjából igencsak hátrányos trükkök is az igazgatóság részéről. (Gondolok itt arra, hogy nyilvános részvénytársaságok ne munkaszüneti napon tartsák közgyűlésüket, valamint ki lehetne iktatni az olyan - főleg a reggel nyolcórai kezdéshez - "jól bejáratott" közgyűlési helyszíneket is, mint Tófej, Pomáz vagy Verseg-Fenyőharaszt.)
Sajnos a törékeny, viszont sokáig rohamosan fejlődő magyar tőkepiacon nem mehetett végbe olyan szerves fejlődés, amelyben a gyakorlat során hosszú idő alatt csiszolódott szokások és szabványok épültek volna egymásra. Éppen ezért önmagában nem baj az, ha egy viszonylag fejletlen önszabályozással működő piacon a jogalkotó igyekszik gátat szabni a normák hiányában értelemszerűen agreszszív befektetői magatartásoknak. A jogalkotó azonban a szabályozási kör bővítésével értelemszerűen komoly felelősséget is magára vesz, hiszen az ingatag gyakorlatnál csak a gyenge minőségű szabályozás jelent nagyobb veszélyt egy terület fejlődésére. A jelenlegi elképzelések szerint a befektetők jogaira a részvényesi kódex adna irányelveket, kérdéses azonban az, hogy rövid idő alatt összeállítható-e egy használható "kézikönyv", hiszen a magyar jogalkalmazási gyakorlatban eddig nemigen ismert megoldásról van szó.
Végül ezzel kapcsolatban - persze egyáltalán nem utolsósorban - szólnunk kell a kodifikáció menetéről is. Bárándy Péter igazságügyi miniszter többször hangsúlyozta, hogy az IM-nek kell a jogalkotás központjává válnia. Ha valóban így lesz, azt csak örömmel nyugtázhatjuk, hiszen a köztársaság közel 13 éves jogalkotási tevékenysége túlzottan sokszor igazolta a "sok bába közt elvész a gyermek" közmondás igazságát.
Mindazonáltal ez nem jelentheti azt, hogy a szakmai műhelyekben (Pénzügyminisztérium, Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, Budapesti Értéktőzsde, szakmai érdek-képviseleti szervezetek) az évek alatt felhalmozódott tapasztalatok mellőzhetők lennének. A jelenlegi ütemterv szerint a társasági jogra vonatkozó törvénytervezetek ősszel a kormány elé kerülnek. Egyelőre nem hallottunk arról, hogy a tervezett változásokat széles körű szakmai konzultációkon vitatnák meg. Ezek hiányában pedig reális annak a veszélye, hogy a társasági törvény újabb átfogó módosítása ezúttal sem jó, hanem csak a korábbi szöveghez képest másként rossz szabályozás lesz.
Fortolóczky István
Portfóliónk minőségi tartalmat jelent minden olvasó számára. Egyedülálló elérést, országos lefedettséget és változatos megjelenési lehetőséget biztosít. Folyamatosan keressük az új irányokat és fejlődési lehetőségeket. Ez jövőnk záloga.