Módosított törvények

Már kihirdették, de csak jövő év január elsején lép hatályba a módosított társasági és cégtörvény, ám annak az Európai Gazdasági Egyesülésre (EGE) vonatkozó direktívája és a törvényben megjelölt néhány egyéb részletszabály csak az EU-hoz való csatlakozásról szóló nemzetközi szerződést kihirdető törvény hatálybalépésének napján lép majd életbe. Az uniós jogharmonizációs céllal végrehajtott jogszabály-módosítás egyben újdonságot is tartalmaz, lefekteti ugyanis a magyarországi Európai Gazdasági Egyesülés szabályait.

Az EGE nem más, mint egy kooperációs forma, amely a vállalkozások határokon túlmenő együttműködését segíti elő. A törvény szerint olyan jogi személyről van szó, amelynek az alapítására, szervezetére és működésére a tanács 2137/EGK rendeletét kell alkalmazni, mégpedig a gt. meghatározott szabályaival együtt, a cég bejegyzésére pedig a ct. előírásait.

A társaságit az új törvény két fő területen módosította. Az egyik (és ez hoz kisebb terjedelmű változást) a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó rendelkezések összessége. A másik pedig - a terjedelmesebb és több szabályt érintő változást hozó - a gt. XII. fejezetében lévő részvényjogi előírásokkal kapcsolatos. A részvényjogi új szabályok jelentős mértékben erősítik a társasági vagyon védelmét, ezen keresztül pedig a forgalombiztonságot és a hitelezők védelmét is. Emellett tovább növelik az ügyvezetés mozgásterét, s ezzel a szerepét és jelentőségét az eddigieknél is hangsúlyosabbá teszik.

Az új rendelkezések a gt. által szabályozott négy részvényfajta - a törzs-, az elsőbbségi, a dolgozói és a kamatozó papír - mellett bevezettek egy új részvényfajtát, az úgynevezett visszaválthatót. Ez olyan névre szóló papír, amelynek alapján, a létesítő okiratban meghatározottak szerint, az rt.-t vételi, illetve a részvényest eladási jog illeti meg a társaság által kibocsátott részvények vonatkozásában.

Ilyen részvény kibocsátásáról akkor határozhatnak a társaságok, ha arra a létesítő okiratuk lehetőséget biztosított, és a közgyűlésük annak alapján döntött az emisszióról. Az rt.-k ilyen visszaváltható részvényt azonban csak az alaptőkéjük 10 százalékát meg nem haladó mértékig hozhatnak forgalomba.

A részvénytársaságnak a vételi vagy eladási jog gyakorlásának a tényét be kell jelentenie a cégbíróságnak. A bejelentéssel egyidejűleg a joggyakorlás tényét az rt.-nek közzé is kell tétetnie a Cégközlönyben. A viszszaváltható részvényre - a módosító szabályban lévő eltérésekkel, a létesítő okiratban foglaltak szerint - a törzs- vagy az elsőbbségi részvényre irányadó előírásokat kell alkalmazni.

A társasági vagyonvédelmi szabályok többirányúak. Így például több szigorító előírást hoznak az apport tárgyával, illetve értékelésével kapcsolatban, előírva ezeknél a független könyvvizsgáló közreműködését.

Az apportbeszolgáltatás vonatkozásában azonban az eddigi rendelkezéshez képest egy enyhébb előírást is hozott a módosítás. Fő szabályként továbbra is a cég bejegyzésétől számított egy éven belül kell a részvény teljes ellenértékét befizetniük a részvényeseknek.

Új megoldás viszont az, hogy ha az apport értéke nem éri el az alaptőke 25 százalékát, akkor az rt. létesítő okirata előírhatja, hogy az apportot egy éven túl, egy későbbi időpontban, legkésőbb a cégbejegyzéstől számított ötödik év végéig bocsássa az apportőr a társaság rendelkezésére.

"A társasági vagyon védelme" új címszó alatt szabályozza újra a módosítás a saját részvény intézményét (egyéb vagyonvédelmi szabályokkal együtt), tovább szigorítva ezáltal is az rt. vagyonának a védelmét.

Az ügyvezetési szerepkör növelését eredményező szabályokat az egyes jogintézmények megfogalmazásánál helyezte el az új törvény. Így például a kötvényről rendelkező előírás módosítása során mondja ki azt, hogy a létesítő okirat felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. Szintén a létesítő okiratnak kell rendelkeznie a visszaváltható részvényekhez kapcsolódó jogok gyakorlására való igazgatósági felhatalmazásról is.

A módosítás arra is lehetőséget ad, hogy a létesítő okirat az igazgatóságot felhatalmazza arra, hogy a közgyűlés helyett - az fb előzetes jóváhagyása mellett - határozzon az osztalékelőleg-fizetésről.

Fontos változást jelent az rt. rugalmas működése szempontjából az az új szabály is, amely lehetővé teszi a társaságoknak, hogy az alaptőke-emelésre ne csak az alapszabály, hanem a közgyűlés is felhatalmazást adhasson az igazgatóság részére.

Az alaptőke-emelésnél és -leszállításnál megfogalmazott új szabályok döntő része közvetlenül, vagy közvetve szintén a társasági vagyon védelmét erősíti. Más részük pedig a részvényesi jogokat védi hatékonyabban.

Az új törvény előírása szerint az rt.-k legkésőbb 2004. június 30-ig voltak kötelesek a létesítő okiratukat az új szabályoknak megfelelően módosítani.