Figyelni kell arra, hogy versenytárs-e a befektető

Ha egy tranzakciónál szakmai befektető kíván betársulni egy vállalkozásba, akkor fontos kérdés, hogy versenytársa-e az érintett vállalkozás – mondta a Világgazdaságnak Gally Eszter, a Réti, Antall és Társai Ügyvédi Iroda PwC Legal tagja. „Ha akár potenciális versenytárs vagy a vállalkozással vertikális viszonyban álló üzleti partner (beszállító, vevő) a befektető, akkor e tényre figyelni kell az adatok szolgáltatásánál.” Ha két vállalkozás össze akar kapcsolódni, akkor mind fúziók, mind üzletág-adásvétel esetén oda kell figyelni arra, hogy a tranzakciót engedélyeztetni kell-e bármely nemzeti, vagy az uniós versenyhatóságnál. Ha nincs engedélykérési kötelezettség, akkor is lehetséges, hogy maga az információáramlás, egymás megismerése megvalósíthat versenykorlátozó magatartást. Aggályos lehet, ha a befektető arra használja fel az átvilágítást, hogy olyan adatokhoz jusson, amelyek megszerzése révén saját pozícióját erősítheti – mondta.

Mezei Péter a Réti, Antall és Társai Ügyvédi Iroda PwC Legal versenyjogi szakértője kiemelte: az összefonódás versenyjogi fogalma a klasszikus társasági jogi átalakulásokon (például összeolvadás, beolvadás, stb.) felül lefedi mindazokat a tranzakciókat, amikor a vállalkozás egy vagy több tőle korábban független másik vállalkozás irányítása alá kerül, akár szerződéses, akár ténybeli alapon. A fent már említett eseteken túlmenően ide tartozhat a közös vállalatok alapítása is. Amennyiben valamely tranzakció folytán az irányításban, a vállalati döntéshozatali mechanizmusban érdemi változás következik be, az versenyjogi értelemben irányításszerzésnek felel meg, ami a versenyhatóság elé tartozik, ha egyébként a tranzakció volumene meghaladja a versenytörvény szerinti küszöbértékeket. Ha az összes résztvevő nettó árbevétele az előző évben több mint 15 milliárd forint volt, és legalább két érintett vállalkozáscsoport külön-külön is 500 millió forintot meghaladó nettó árbevételt ért el a fúzió előtti üzleti évben, akkor a Gazdasági Versenyhivatalhoz kell fordulni. A küszöbszámok vonatkozásában a pénzügyi, a biztosítási és a befektetési vállalkozások közötti tranzakciókra külön szabályok vonatkoznak: esetükben az értékesítés árbevétele helyett speciális bevételi tételeket, így például biztosítóknál a bruttó biztosítási díjak értékét, míg bankoknál többek között a kamat- és jutalékbevételeket, az értékpapírból származó bevételeket, illetve a pénzügyi műveletek nettó nyereségét kell figyelembe venni. A kettős küszöbérték megvalósulása esetén legalább a magyar versenyhatóság előtt engedélyköteles lesz az összefonódás, de a tranzakcióban érintett szereplők árbevételei kapcsán vizsgálandó, hogy alkalmazandók-e a közösségi versenyszabályok. Uniós szinten is összehangolt a versenyjog, azonban a küszöbértékek nyilvánvalóan sokkal magasabbak.