Változó fúziós szabályozás az EU-ban

Frits Bolkestein, az Európai Bizottság versenyügyi felelőse a Handelsblatt szerint a napokban közzétett szakértői javaslatokkal megegyező direktívatervezetet fog a közeljövőben előterjeszteni. Fél évvel ezelőtt - tizenkét esztendei egyeztetés után - Németország ellenállásán bukott meg a fúziós szabályozás módosításának előző változata. Berlin akkor azzal érvelt, hogy a felvásárlások megkönnyítése - tekintettel a Francia-, Spanyol- és Olaszországban széles körben alkalmazott aranyrészvényekre - hátrányos helyzetbe hozná a német cégeket. A mostani változat igyekszik ezen aggályoknak megfelelni.

A magyar vállalatfelvásárlási rendelkezések megfelelő védelmet nyújtanak a befektetőknek, de az eljárás néhány ponton túlzottan merev - vélekedik Lengyel Zoltán, az Allen & Overy ügyvédje. Az európai ajánlások például lehetőséget biztosítanak arra, hogy a pénzügyi felügyelet eltekinthessen a törvény alkalmazásától akkor, ha az egy konkrét esetben nyilvánvalóan ésszerűtlen. A magyar szabályozásban viszont erre nincs lehetőség. Ez megnehezíti például a formális tulajdonosváltást abban az esetben, ha racionalizálási okokból a mögöttes tulajdonos egyik leányvállalatából a másikba kívánja áttenni egy nyilvános társaság részvényeit. Hasonlóan indokolatlan a saját részvények bevonása a befolyásszerzési szabályokba, hiszen a saját részvények vásárlásával - mivel azok után nem gyakorolható szavazati jog - a többi tulajdonos befolyása nem szándékolt módon növekszik.

Azt egyébként már a tőkepiaci törvény előterjesztésekor hangsúlyozták a Pénzügyminisztériumban, hogy egyáltalán nincs szó arról, hogy végleges lenne a magyar tőkepiac szabályozási környezete, így a létrejövő új uniós normákat a magyar jogalkotásnak is folyamatosan követnie kell.

Szakértők szerint viszont nincs szükség az esetleges új európai normák mechanikus átvételére. A tőkepiaci törvény 2004. június 30-ig ad lehetőséget arra, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságok töröljék alapszabályukból a felvásárlást gátló, s így legtöbbször a menedzsment pozícióját erősítő rendelkezéseket. Ezt az átmenetet nálunk indokoltnak tartják, hiszen ennek hiányában számos társaság rendkívül nyomott árfolyamon válna ellenséges felvásárlások célpontjává.

Az állam részére speciális szavazatelsőbbségi jogokat biztosító úgynevezett "aranyrészvény" a privatizációs törvényben nyert szabályozást. Tőzsdei kibocsátók közül az áramszolgáltatóknál, a Molnál, a Matávnál, az OTP-nél és a Picknél van ilyen speciális értékpapír. A sokak által alkotmányos szempontból is aggályosnak tartott törvényhely jelentős többletjogosítványokat ad a tulajdonosi jogokat gyakorló állami szervnek, amely a legtöbb esetben az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő (ÁPV) Rt. vagy az ágazati minisztérium. Szakértők szerint hosszú távon nálunk sem tartható fenn az aranyrészvény intézménye, amely nemcsak a szabad versenyt akadályozza, hanem időnként befektetővédelmi szempontból sem problémamentes. Többen úgy vélik, hogy a földgáz nagykereskedelmi árának hátrányos meghatározása miatt elszenvedett kárai miatt sokkal határozottabban lépett volna fel a Mol, ha nem az ÁPV lenne a legnagyobb tulajdonosa. Az aranyrészvényen túli 25 százalékos tartós állami részesedés fenntartását ugyanis szintén a privatizációs törvény írja elő.