A piaci visszaélésekről szóló uniós rendelet (MAR) 19. cikke tartalmazza a tőzsdei kibocsátók vezetőire és a velük szoros kapcsolatban álló személyekre vonatkozó külön szabályokat. Mind a vezetői feladatokat ellátó, mind a velük szoros kapcsolatban álló személyek körére pontos meghatározást ad a rendelet, ebben a cikkben a leggyakoribb eseteket foglaljuk össze.
A vezetői feladatokat ellátó személy (vezető) a nyilvános értékpapír-kibocsátóval jogviszonyban áll, annak ügyvezető, döntéshozó vagy felügyeleti szervének tagja vagy olyan, a fenti szervekben tagsággal nem rendelkező irányító tisztségviselő, aki a kibocsátóval közvetlenül vagy közvetve összefüggő bennfentes információkhoz rendszeresen hozzáfér, és emellett jogosult a társaság jövőjét és üzleti kilátásait befolyásoló döntések meghozatalára.
A vezetővel szoros kapcsolatban álló személynek minősül egyrészt a házastárs (vagy az olyan partner, aki a jogszabályok értelmében a házastárssal egyenértékűnek számít), az eltartottnak minősülő gyermek, illetve bármely rokon, akivel a vezető az adott ügylet időpontjában legalább egy éve közös háztartásban élt. Ebbe a körbe tartoznak a jogi személyek, vagyonösszességek és személyegyesülések is, ha azokban a vezetői feladatokat az előbbiek szerinti vezető vagy vele szoros kapcsolatban álló természetes személy látja el, vagy az adott szervezet ilyen személyek közvetlen vagy közvetett ellenőrzése alatt áll, az ő javára jött létre, vagy gazdasági érdekei alapvetően megegyeznek egy ilyen személyével.
Mind a vezetőknek, mind a velük szoros kapcsolatban álló személyeknek értesítési kötelezettségük van a kibocsátó és a felügyeletet ellátó Magyar Nemzeti Bank (MNB) felé az adott kibocsátó tekintetében a saját javukra bonyolított, az adott kibocsátó részvényeire, hitelviszonyt megtestesítő eszközeire, vagy az ezekhez kapcsolódó származtatott vagy más pénzügyi eszközökre vonatkozóan kötött minden ügyletről, amennyiben az adott személy ügyleteinek összértéke egy naptári éven belül elérte az 5000 eurót.
Ezt a küszöbértéket valamennyi ügylet nettósítás nélküli értékének összeadásával kell kiszámítani.
A MAR néhány további ügylettípust (és hozzájuk tartozó kivételszabályokat) is felsorol, melyekről szintén értesíteni kell a kibocsátót és az MNB-t. Többek között ilyen, ha az adott pénzügyi eszköz a vezető vagy a vele szoros kapcsolatban álló személy által vagy az ő nevében elzálogosításra vagy kölcsönadásra kerül. A közzétételi kötelezettség emellett a vezető mérlegelési jogkörét gyakorló más személy által végrehajtott ügyletekre is kiterjed.
A kibocsátót és az MNB-t haladéktalanul, de legkésőbb az adott ügylet időpontját követő három munkanapon belül szükséges értesíteni ezen ügyletekről. A kibocsátónak a hozzá beérkezett információt közzé kell tennie, 2020-ban még az ügylet időpontját követő három munkanapon belül, azonban 2021. január 1-től az ügyletről hozzá beérkezett értesítés kézhezvételétől számított két munkanap áll rendelkezésre annak közzétételére.
A MAR meghatározza azt is, hogy ezeknek az értesítéseknek pontosan milyen információkat kell tartalmazniuk. Utóbbi előírást a vonatkozó végrehajtási rendelet – az értesítési eljárás hatékonyságának előmozdítása és a nyilvánosság részére biztosítandó összehasonlítható információk érdekében – tovább részletezi és formanyomtatványban összegzi.
A kibocsátóknak a fentieken túlmenően jegyzéket kell vezetniük a hozzájuk kapcsolódó vezetői feladatot ellátó személyekről és a velük szoros kapcsolatban álló személyekről is, vezetőiket pedig írásban értesíteniük is kell a MAR 19. cikke szerinti kötelezettségeikről. Ennek nyomán pedig az adott vezetők szintén értesítik a velük szoros kapcsolatban álló személyeket e kötelezettségeikről, mely értesítések másolatát a vezetőknek meg kell őrizniük.
A vezetőket értesítési kötelezettségeiken túl időszakos ügyletkötési tilalom is terheli. Sem közvetve, sem közvetlenül nem bonyolíthatnak ügyleteket saját vagy harmadik fél javára a kibocsátó részvényei vagy hitelviszonyt megtestesítő eszközei, illetve az ezekhez kapcsolódó származtatott termékek vagy más pénzügyi eszközök kapcsán az időközi pénzügyi jelentés vagy az év végi jelentés bejelentését megelőző 30 napban, amennyiben az adott jelentés vonatkozásában a kibocsátót nyilvánosságrahozatali kötelezettség terheli a kibocsátó részvényeit forgalmazó kereskedési helyszín szabályai szerint vagy a nemzeti jog alapján.
A 30 napos tilalmi időszak számításánál fontos figyelembe venni, hogy az év végi beszámoló tekintetében ilyen bejelentésnek minősül az a nyilvános nyilatkozat is, amellyel a kibocsátó még az év végi beszámoló közzététele előtt nyilvánosságra hozza azokat az előzetes pénzügyi eredményeket, melyeket a vezető testülete elfogadott, és az év végi pénzügyi beszámoló részét képezik.
A gyakorlatban tipikusan ilyen nyilvánosságra hozatal lehet az éves beszámoló tervezetének közzététele az annak elfogadására összehívott közgyűlés közgyűlési előterjesztései között. Ez esetben a 30 napos tilalmi időszak az ilyen előzetes közzétételtől visszafelé számolandó. E szabály akkor alkalmazható, ha az így feltárt előzetes pénzügyi eredmények minden lényeges információt tartalmaznak azon pénzügyi adatok vonatkozásában, amelyek a vártak szerint az év végi beszámoló részét képezik.
Természetesen a féléves jelentés esetében is fennáll a tilalmi időszak számítására vonatkozó ezen speciális szabály, amennyiben a kibocsátó a végleges féléves jelentés közzététele előtt nyilvánosságra hozza az abban szereplő kulcsadatokat. Ha azonban az ilyen korábbi nyilvánosságra hozatalt követően a jelentésben, beszámolóban szereplő adatok változnak, az nem eredményezi a 30 napos periódus újraindulását. Minden érintett jelentéshez csupán egy 30 napos tilalmi időszak kapcsolódhat.
A kibocsátó eseti alapon adhat felmentést a vezető részére az ügyletkötési tilalom alól többek között olyan egyedi és rendkívüli körülmények – például súlyos pénzügyi nehézség – megléte következtében, amelyek szükségessé teszik a részvények azonnali eladását, vagy olyan ügylet vonatkozásában, ahol az érintett értékpapírban lévő vagyoni érdekeltség nem változik. Az ügyletet végrehajtani jogosult vezetőnek a kibocsátó által így megadott engedély birtokában is figyelembe kell vennie a MAR adott ügyletre vonatkozó rendelkezéseit, különös tekintettel a piaci manipuláció és a bennfentes tilalmára vonatkozó szabályokra.
Az értesítési kötelezettséggel járó ügyletek vonatkozásában, illetve a tilalmi időszak alatti kereskedéssel kapcsolatban a vonatkozó végrehajtási rendelet szintén további részletszabályokat tartalmaz, ezért hangsúlyozandó, hogy a MAR hatálya alá tartozó magatartások szabályozásának köre túlmutat a rendelet konkrét rendelkezésein. Azokat a MAR-rezsim vonatkozó alsóbb szintű szabályozási eszközei, a végrehajtási rendeletek, továbbá az Európai Értékpapír-piaci Hatóság (ESMA) iránymutatásai és a MAR Q&A releváns részei is kiegészítik. Az utóbbiak az ESMA honlapján érhetők el.
A tőzsdei kibocsátók vonatkozásában a tőkepiac tisztasága és biztonságos, hatékony működése érdekében különösen jelentős szerepe van a nyilvánosságnak, azaz a befektetők kibocsátók által történő legszélesebb körű és megbízható tájékoztatásának. Ennek részeként a kibocsátói szinten vezetői feladatokat ellátó személyek, valamint adott esetben a velük szoros kapcsolatban álló személyek által lebonyolított ügyletek fokozottabb átláthatósága fontos megelőző intézkedést jelent a piaci visszaélés, különösen a bennfentes kereskedelem ellen. Az ilyen ügyletek legalább egyedileg történő közzététele továbbá értékes információforrás lehet a befektetők számára, hiszen a piac teljes és megfelelő átláthatósága a piaci szereplők és különösen a kibocsátó részvényesei bizalmának előfeltétele.
A szerző a Magyar Nemzeti Bank piacfelügyeleti, MAR jogérvényesítési jogásza
