Minőség, kis hibákkal

A tptv. összességében minőségi jogi produktum, amely - a felmerült gyakorlati tapasztalatokat is felhasználva - megfelel a néhány év alatt komoly változást megérő tőkepiac igényeinek. Természetesen nincs tökéletes törvény, így a tptv. is tartalmaz olyan fogalmi bizonytalanságot és eljárási nehézségeket, amelyek izgalmas kihívások elé állítják a jogalkalmazást. A Martonyi és Kajtár Baker & McKenzie munkatársai szerint a magyar jogi kultúrában mélyen gyökerező és a hazai, valamint a nemzetközi piaci gyakorlatot olykor figyelmen kívül hagyó, konzervatív jogértelmezés is lehet gátja a rugalmasabb megoldások alkalmazásának.

Siegler Konrád nemzetközi partner előadásában rámutatott arra, hogy az új szabályozás egyik alapkérdése az értékpapí-rok zártkörű és nyilvános forgalomba hozatalának elhatárolása. A jogalkotó szándéka szerint egyértelműen a nyilvános forgalomba hozatal tekinthető az engedélyeztetési eljárás alapesetének. Ezért zavaró, hogy a zártkörű kibocsátás eseteinek felsorolása nem kimerítő, sőt az értelmező rendelkezések között maga a forgalomba hozatal fogalma sem tükrözi a gyakorlatot. Rendszeridegen az előzetes szándéknyilatkozat intézménye is, hiszen egy kibocsátás az ajánlattal kezdődik.

A befektetési szolgáltatók működésénél megnyugtató rendezést nyertek a szervezeti felépítésre, az eljárási és nyilvántartási rendre s a vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályok. Érdekes azonban az, hogy a belső ellenőrzésre egyfajta tanácsadó szerepet is ró a törvény, míg az ilyen tevékenységekkel kapcsolatos felelősségi kérdések rendezetlenek.

A befolyásszerzési szabályokat - azok korábbi hatálybalépése miatt - már tavaly július óta "teszteli" a gyakorlat, melynek első példája az ügyvédi iroda segítsége mellett megvalósult Graboplast-felvásárlás volt. Az egyik legnagyobb ellentmondás továbbra is a vételi ajánlattól való elállás eseténél van. Az 50 százalékot meghaladó mértékű befolyás megszerzése esetén ugyanis nincs lehetőség az elállásra, márpedig a stratégiai döntések 75 százalékot meghaladó közgyűlési jóváhagyást igényelnek. Az üzleti érdek viszont érvényesíthető azáltal, hogy a 25 százalék feletti szavazati joggal rendelkező tulajdonos projekttársaságot alapít az ajánlati eljárás végrehajtására, s csak akkor fogadja el annak felvásárlási ajánlatát, ha a projekttársaság ezzel túllépi a 75 százalékos határt. Az indokolatlan, a kapcsolódó finanszírozási megállapodásokban is nehézséget okozó korlátozás tehát - persze költség- és időigényesen - megkerülhető, de jobb lenne a tptv.-t és a társasági törvényt ebben a kérdésben is összhangba hozni. Továbbra is problematikus a saját részvények vételekor megvalósuló nem szándékolt befolyásszerzés kérdése is, ami akadályozza a saját részvény egyébként igen pozitív szerepének érvényesülését a tőkepiacon.

A módosított polgári törvénykönyvben is erősödött az értékpapírokra vonatkozó szabályanyag. Az egyik rendelkezés normatív szintre emel egy 1994-ben eseti döntéssel kialakított, majd 2000-ben jogegységi határozati formát öltött elvi álláspontot. Eszerint az értékpapír forgatmánya nem érvényességi kelléke az átruházás jogcíméül szolgáló szerződésnek, ellenben szükségszerű eleme az értékpapír-jogszerű átruházásnak.

A tptv. - a gyakorlattal együtt - a dematerializált értékpapírokat a tőkepiacon egyre inkább általánossá váló formaként kitüntetett módon kezeli. A szakemberek álláspontja szerint a dematerializált értékpapír a számla jóváírásával keletkezik, de a keletkezés idejével kapcsolatban a 11. szakasz első két bekezdése ellentétes rendelkezést tartalmaz.

Természetesen a tptv. hatálybalépésével nem végleges rendszer jött létre. A tőkepiaci jogalkotás jövőjére nagy hatással lesz az új polgári törvénykönyv kodifikációja, amely remélhetőleg olyan statikus alapot képez, amelyre jól épülhetnek rá az egyes területekre vonatkozó jogszabályok. Emellett az Európai Unió szabályozásának fejlődését is követni kell, bár a különböző nemzeti és üzleti érdekek miatt egyre inkább a tőkepiac az uniós jogalkotás egyik legelmaradottabb területe.

Fortolóczki István