Közteherkerülő ügyletek
Utóbbi előnyösebbnek tűnhet mindkét fél számára, azonban az előnyök nem minden esetben egyenlően oszlanak meg az eladó és a vevő között, valamint a share deal is járhat hátrányokkal. Amennyiben például a vevő olyan pozícióban van, hogy asset deal esetében a vételár csökkentésében érvényesíteni tudja az általa fizetendő – akár 10 százalékos – vagyonátruházási illetéket, akkor az asset deal nem feltétlenül hátrányos a vevőnek, elsősorban azért, mert ebben az esetben az értékcsökkenési leírás alapja az ingatlan valószínűsíthetően magasabb piaci értéke lesz – fejtette ki Buliczka Edit, a KPMG adószakértője, aki a Chech Business Weekly egy minapi, e témában megjelent írására reagálva mondta el tapasztalatait felkérésünkre.
A szakértő szerint az asset deal legnagyobb hátránya, az illetékfizetési kötelezettség a vevő oldalán 2 százalékra mérsékelhető, amennyiben a vevő fő tevékenységeként ingatlankereskedelmet jelöl meg. Ebben az esetben azonban a vevőnek két éven belül – asset deal keretében – tovább kell értékesítenie az ingatlant. A kétszázalékos illeték a vevő által viszonteladási kötelezettség nélkül alkalmazható, amennyiben a vevő az ingatlant a futamidő végén tulajdonjog-átszállást eredményező szerződéssel pénzügyi lízingbe adja, illetve akkor, ha a vevő ingatlanbefektetési alap.
További tervezési kérdés asset deal esetében az ingatlan továbbhasznosításának tekintetbe vétele. Hiszen amennyiben az ingatlant a vevő köteles bérbe adni az adásvételi szerződésben meghatározott kötelezettség miatt, akkor az ingatlanhoz kapcsolódó előzetesen felszámított áfa levonásba helyezése veszélybe kerülhet, ha a vevő bérbeadásra nem választott „normál” adózást a vásárlást megelőző évben; e választását természetesen be kell jelentenie az APEH-nek.
Share deal esetében viszont arra kell figyelni, hogy a vevő a megvásárolt cég összes kötelezettségéért köteles helytállni, ezért ebben az esetben általában javasolt a cég átvilágítása adózási és jogi szempontból, ez a gyakorlatban külső tanácsadó cég bevonásával történik.
Asset deal esetében az eladási ár és a könyv szerinti érték különbözete adóköteles nyereségként csapódik le az eladónál, azonban részesedéseladás esetében is keletkezhet ebből kifolyólag adóköteles nyereség.
Finanszírozás területén az általános közgazdasági elvekkel összhangban olcsóbb a hitellel történő finanszírozás, amennyiben a fizetett kamat elszámolható az adóalap terhére. A kamat elszámolhatóságát elsősorban az alultőkésítési szabályok korlátozzák, amelyek nem vonatkoznak pénzintézettől felvett hitel után fizetett kamatra. A megengedett saját tőke/kölcsöntőke arány 1:3. Szintén fontos, hogy amennyiben cégcsoporton belüli a hitel, az érvényesített kamat megfeleljen a transzferár-előírásoknak, tehát a piaci kamatnál nagyobb mértékű kamat nem érvényesíthető az adóalappal szemben – hívja fel a figyelmet.
Kamat esetében 2004. január 1-jétől, osztalék esetében 2006. január 1-jétől nem terheli forrásadó-kötelezettség a kifizetéseket, függetlenül a fogadó országtól. Természetesen ez a mentesség csak cégnek fizetett kamatra, illetve osztalékra érvényes. Osztalék kivitele esetén fontos annak elkerülése is, hogy a kifizető cég osztalékkifizetési korlátokba ütközzön. Hiába engedné meg a cég likviditása a kifizetést, amennyiben a saját tőke alacsony, felléphet osztalékfizetési korlát. Természetesen a befektetőknek a társasági adó optimalizálásakor számos tényezővel kell kalkulálniuk, ezek közül – ingatlanbefektetések esetén – a legnagyobb jelentőségűnek talán az adóalappal szemben érvényesíthető értékcsökkenési leírás tűnik. Az adótörvény szerint elszámolható értékcsökkenési leírás általános mértéke két százalék (50 éves leírás), azonban amennyiben az ingatlant bérbe adják, úgy 5 százalékos leírás (20 év) is érvényesíthető. Az adózó ezenfelül fejlesztési tartalékot is képezhet, amely – amennyiben négy éven belül beruházásra, pl. ingatlanvásárlásra használja fel a tartalékot – egy előre hozott, adóalappal szemben érvényesíthető leírásként működik.
A kilépési stratégiát már a befektetés kezdetekor gondosan meg kell tervezni adózási szempontból is. A legkedvezőbb lehetőséget ebben az esetben a share deal nyújtja, ekkor a realizált nyereség árfolyamnyereség formájában csapódik le. Amennyiben a holdingtársaság Magyarországon található, ez a nyereség 16 százalékkal adózik. Létezik azonban számos olyan ország, amely ilyen szempontból adómentességet biztosít. Néhány országban – ha az eladott cég jórészt ingatlantulajdonnal rendelkezik – illetékfizetési kötelezettség is keletkezik. Magyarországon azonban nem vetnek ki illetéket részesedés értékesítése esetén, figyelmen kívül hagyva azt a tényt, hogy az ingatlan Magyarországon fekszik, továbbá hogy az eladott társaság könyveiben kizárólag ingatlan szerepelt.
