Összeférhetetlen cégvezetés?

Lehet-e a cégvezető az igazgatóság tagja is egyben? A kérdésre egyértelmű választ ad a részvénytársaságok gyakorlata, hiszen nem kis hányaduk ezt a megoldást alkalmazza. A cégbírósági – gyakorlatnak ugyan még nem nevezhető – megítélés viszont összeférhetetlennek tartja a két funkciót.

Így járt a közelmúltban a Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. Az összeférhetetlenség a Baranya Megyei Cégbíróságon akkor tűnt fel, amikor a korábban elbocsátott cégvezető felülvizsgálatot kezdeményezett az rt. közgyűlésének határozata miatt. A cégbíróság felhívta a társaság figyelmét alapszabályának módosítására.

A cégbíróságon a Világgazdaságnak elmondták azt is: köztudott, hogy sok rt. működik így. Az összeférhetetlenség ellenőrzésére nincs módjuk, megszüntetését akkor kezdeményezik, ha valamely változásbejegyzési kérelem esetén észre veszik, hogy a cégvezető igazgatósági tagként is szerepel.

Tény, hogy a társasági törvény kifejezetten nem tiltja a cégvezető igazgatósági tagságát. Azt rögzíti, hogy a társaság vezetője olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselőket segíti, azok rendelkezései, utasításai alapján irányítja a társaság folyamatos működését. E feladatkörében pedig a vállalkozás érdekeinek elsődlegessége alapján jár el. Szakértők szerint a törvényből következik az összeférhetetlenség, nagyon leegyszerűsítve akként, hogy a cégvezető végrehajtó, az igazgatóság utasítja, és igazgatósági tagként értelemszerűen nem adhat utasítást önmagának.

Ezt az álláspontot képviseli Sárközy Tamás egyetemi jogászprofesszor, az eddigi három társasági törvény főkodifikátora. Lapunknak kifejtette azonban azt is, hogy ha a törvényszöveg joglogikai elemzésétől eltekintünk és pusztán a nyelvi szempontokat nézzük, akkor már a fentiekkel ellentétes megoldásra juthatunk. Az előző, az 1997-es társasági törvény szerint ugyanis az igazgatósági tag nem állhatott munkaviszonyban a vállalattal. A 2006-os társasági törvénybe utólag becsempészett, tavaly szeptembertől élő módosítás azonban már lehetővé teszi az igazgatósági tag munkaviszonyát. Ezek szerint semmi akadálya annak, hogy a munkavállaló cégvezető a testület tagja legyen.

Gadó Gábor, az igazságügyi és rendészeti tárca szakállamtitkára és más szakértők – köztük nem egy cégbíró – azon a véleményen vannak: miért ne lehetne egy társaság kollektív döntéshozó testületének tagja a vállalat operatív működését irányító cégvezető. Szerintük nincs semmiféle összeférhetetlenség, legfeljebb a vezetőt érintő kérdésekről – például, amikor munkabéréről határoznak – ő maga érintettként nem szavaz. Azt hangsúlyozzák, hogy a cégvezető nem a saját, hanem az igazgatótanács utasításának megfelelően jár el a társaság ügyeiben. Tehát szó sincs arról, hogy igazgatósági tagként önmagát kellene utasítania. Egyébként pedig a közgyűlés bárkit megválaszthat igazgatósági tagnak, ha ezt a törvény nem tiltja. A kérdést a joggyakorlat dönti majd el. Ha több „öszszeférhetetlenségi ügy” lesz, azokból valamelyik előbb-utóbb végül a Legfelsőbb Bíróságon landol, amelynek döntését irányadónak tekintik majd a cégbíróságok.

A legtöbb rt. igazgatósági tagja a munkajogviszonyban álló vezérigazgató, aki lényegében cégvezetői feladatokat lát el és a testület ülései között irányítja a társaságot. Egyesek szerint félő, hogy ez az összeférhetetlenségi probléma kiterjed majd rájuk is, s ez zavarokat okozhat a társaságok működésében. Mások viszont azt mondják: éppen azzal kerülhető el az összeférhetetlenség, ha a cégvezető helyett vezérigazgatót rögzít az alapszabály. FGy–KK