Milyen legyen a cégforma?

Kft., vagy rt. legyen a leendő vállalkozás? A választásban nem közömbös az induló vagyonhoz szükséges minimális forrás, amely a kft.-nél három-, az rt.-nél húszmillió forint. A különbség jelentős, ám önmagában nem feltétlenül döntő jelentőségű. Megannyi egyéb szempontot kell ezenkívül mérlegelni. Mindenekelőtt bizonyos tevékenységeket végző, elsősorban a pénz- és a tőke-, a hitelintézeti és a biztosítási piacon működtetendő vállalkozások döntési szabadsága korlátozott, hiszen esetükben nemcsak a minimális alaptőkének, de a választható társasági formának is kötelező irányt szab a vonatkozó joganyag, mindenekelőtt a tőkepiacról, a hitelintézetekről és a biztosítóintézetekről szóló törvény - hívta fel a figyelmet Barcza Mihály ügyvéd, az Oppenheim és Társai Freshfields Bruckhaus Deringer iroda képviseletében.

Amikor azonban a választás szabad meggondolás tárgya, érdemes egybevetni a kft. és az rt. közötti hasonlóságokat, illetve különbségeket. Ma már a társaság működtetése tekintetében mind az rt.-nél, mind a kft.-nél felfedezhetők egymáshoz közelítő alakzatok. Az úgynevezett zártkörűen és igazgatóság nélkül működő rt. szabályai például sok szempontból hasonlóak egy felügyelőbizottsággal és könyvvizsgálóval operáló kft. szabályaihoz, s ez abban is megnyilvánul, hogy a kezdeti szabályozástól eltérően ma már - jogszabályban meghatározott körben - a zártkörűen működő rt. esetében is korlátozni lehet a részvényátruházást. A legfontosabb hasonlóság az rt. és a kft. között, hogy mindkettő korlátolt felelősségű társaság a tagok tekintetében, azaz a tagok felelőssége - bizonyos kivételektől eltekintve - az általuk teljesíteni vállalt vagyoni hányad erejéig korlátozott. Ha nem állapítanak meg pótbefizetési kötelezettséget, úgy nem kötelezhetők a társaságba további vagyont fektetni, akkor sem, ha annak helyzete ezt megkövetelné.

A különbségeket tekintve az egyik leglényegesebb momentum, hogy a kft. elsősorban személyegyesítő, míg az rt. mindenekelőtt klasszikusan tőkeegyesítő társasági forma. A személyegyesítő jelleg azt jelenti, hogy nemcsak az induló vagyon rendelkezésre bocsátása, hanem a társaság tagjainak köre is meghatározó jelentőségű, míg a tőkeegyesítő karakternél ez a kérdés szinte irreleváns: mindegy, hogy ki adja a pénzt, azaz ki válik részvényessé, a lényeg, hogy a vállalkozáshoz szükséges tőkeösszeg összegyűljön.

A kft. szervezete általában egyszerűbb, így működtetése olcsóbb, mint egy rt.-é. Operatív szerve az ügyvezetés, vezető tisztségviselői az ügyvezetők, akik munkaviszonyban állhatnak a társasággal. Akár egyetlen ügyvezető megválasztása is elegendő lehet a működtetéshez. Fő szabályként nem kell foglalkoztatnia könyvvizsgálót és felállítania felügyelőbizottságot, vannak azonban kivételek. Az egyszemélyes kft.-nél például - ahol egyetlen tulajdonos van - kötelező könyvvizsgálót állítani. Az rt.-nél nem mellőzhető a felügyelőbizottság. Vezetősége az igazgatóság: legalább három főből álló testület, tagjai e tisztségbeli teendőiket nem láthatják el munkaviszonyban. A társaság az igazgatóság helyett vezérigazgatót is választhat, ilyenkor ő gyakorolja az igazgatóság jogait. Könyvvizsgáló is kötelező.

A tapasztalatok szerint napjainkban még a több száz milliós, milliárdos induló vagyonú idetelepülő nagyvállalatok is szívesebben választják a kft. formát. Ennek fő oka Barcza Mihály szerint, hogy az rt.-nél kialakítható kifinomultabb tőkeszerkezetnek akkor van jelentősége, ha több tulajdonosi érdekkör vesz részt a társaságban. A csoporton belüli rt.-alapítás pedig felesleges luxus.