Mikor érdemes átalakulni?
Az esetenként kényszervállalkozásként született bt. gyakran eljut olyan szintre, amikor gazdaságilag megerősödve új fejlődési pályára léphet. Ilyenkor érdemes új társasági formára váltania. Manapság gyakori, hogy prosperáló betéti társaságok kft.-vé alakulva egyre növekvő forgalmat bonyolítanak le. Annyi bizonyos: a vállalkozások tekintélyét csak növelheti, ha nem ötezer forintos betéttel indult cégként, hanem jelentős törzstőkéjű kft.-ként tevékenykednek - mondja Nagy Rajmund ügyvéd. Az üzleti partnerek is bátrabban szerződnek az ilyen társasággal.
Bár kétségtelen, az üzletfél részéről szempont lehet, hogy a bt.-nél a beltag felelőssége - olykor (például ha a neve a cégnévben szerepel) a kültagé is - korlátlan. A kft.-tagok felelőssége viszont csak bevitt vagyonuk értékéig áll fenn. Így - bár a tagoknak kedvezőbb a korlátozott felelősség - elképzelhető, hogy az üzleti partnernek egy adott személy korlátlan felelőssége többet ér egy jónevű kft.-nél. Ugyancsak érdemes megfontolni, hogy a bt. személyegyesítő társaság, míg a kft. - úgymond - pénzegyesülés, ahol elszakad a személytől a vagyon, és a korlátozott felelősségnek megvan az a hátránya, hogy a tag nem tud akármikor kilépni a vállalkozásból, csak akkor, ha van vevője az üzletrészére.
Az átalakulásról a bt. tagjainak kell dönteniük. Szükség van átalakulási tervre, hogy a cég eszközeit hogyan viszik át az újonnan létrejövő társaságba, az milyen tőkével jön létre, változnak-e tagjai. Közismert: egy kft.-nek legalább hárommilliós törzstőkét kell igazolnia. Jó tudni, hogy az átalakulás alatt a leendő kft. nem működhet előtársaságként, tevékenységét csakis a bejegyzéssel kezdheti meg. A bt. viszont a megszűnéséig természetesen változatlanul működhet.
Az átalakulásról a taggyűlés dönt. Ezt követően hatvan nap alatt szükséges elkészíteni a vagyonleltárt, és az új cég nyitó leltárát, az apportlistát, elszámolni a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal. Az átalakulást kétszer kell közzétenni a Cégközlönyben. Könyvelői feladat a bt. tevékenységének lezárása. A mérleg a fordulónapig - a kft. létrejöttéig - tartó időszakot öleli fel. A fordulónapot a taggyűlés határozza meg, de valójában az az időpont, amikor a cégbíróság a kft.-t bejegyzi. Célszerű időben felkészülni a procedúrára, alaposan meggondolni az átalakulás időpontját. Megtörténhet ugyanis, hogy akár egy hiánypótlás miatt a bt. a tervezett megszűnés - mondjuk december 31. után - tovább él, tehát az eljárás átcsúszik az új naptári évbe, ez pedig a teendőket bonyolíthatja. Az átalakulás változás, s ez nemcsak személyi átalakulással járhat, hanem például székhelyátrendezéssel, és bővülhet a tevékenységi kör is. Külföldi tag esetén szükség van kézbesítési megbízottra: a vele kötött szerződést ugyancsak be kell mutatni a cégbíróságon. Ha a leendő cég engedélyköteles tevékenységet akar folytatni, gondoskodni kell az engedély beszerzéséről.
Az átalakulás helyett mód van új cég létrehozására is. Számos érv szól az egyik, ismét sok a másik megoldás mellett - fejtegeti Nagy Rajmund. Általánosságban azonban elmondható, hogy ha költségekben nincs is túlzottan nagy különbség a két tranzakció között, az átalakulás mindenképpen bonyolultabb, hosszadalmasabb procedúra az alapításnál. Egy új céget harminc nap alatt vagy még korábban is bejegyez a cégbíróság, ezért is választják sokan ezt az utat. Persze ha a bt. jól működik, és megvan a kiépített partnerköre, amelynek számít a cégnév is, érdemes energiát fektetni az átalakulásba.
