Nincs felvásárlási kötelezettség

A reformálás előtt álló felvásárlási szabályok hiányosságai ismét váratlan fordulatot hoztak a magyar vegyipar tulajdonlásáért folytatott küzdelemben. A TVK múlt heti közgyűlésén sor került 396 158 darab, egyenként 1000 forint névértékű dolgozói részvény bevonására. Ennek megfelelően az alaptőke 24,67 milliárd forintra csökkent, így a többi részvényes tulajdoni hányada kismértékben ugyan, de növekedett.
A Mol esetében ez azzal a következménnyel járt, hogy tulajdoni és szavazati aránya 32,5-ről 33,03 százalékra emelkedett. Az értékpapírtörvény (éptv.) módosítás előtt álló, de még hatályos felvásárlási szabályai (take over) szerint nyilvános vételi ajánlati kötelezettség csak akkor keletkezik, ha a tulajdonos részvényátruházás útján szerzi meg a szavazati jogok 33 százalékát meghaladó mértéket. A Mol részesedése viszont úgy emelkedett a kritikus határ fölé, hogy egy darab részvényt sem vásárolt, így felvásárlási kötelezettsége már később sem keletkezhet. (Ez a kötelezettség csak akkor éledne fel, ha az olajcég részesedése újból 33 százalék alá csökkenne, majd részvényeket vásárolna.)
Ez azt jelenti, hogy a Mol akár részvények vásárlásával, akár két vételi opciójának lehívásával felvásárlási korlátok nélkül, szabadon növelheti részesedését a TVK-ban. A leszállított alaptőkéhez viszonyítva az olajtársaságnak a Magyar Külkereskedelmi Bank (MKB) 8,02 és a német Matura GmbH 9,83 százalékos TVK-pakettjére van vételi opciója.
Nem lényegtelen körülmény, hogy a TVK-nál önmagában semmi sem indokolta az alaptőke leszállítását. Jogi akadálya ugyanis nem lett volna annak, hogy a dolgozói részvényeket törzsrészvényekké alakítsák át, és azt a társaság értékesítse. Természetesen egy ilyen megoldás alkalmazásával egy tulajdonos sem kerülhette volna meg a felvásárlási szabályokat.
Sajátos korlátokat jelenthetnek azonban a konszernszabályok. A társasági törvény (gtv.) jelenleg hatályos előírásai szerint az 50 százalékot meghaladó, azaz többségi irányítást biztosító befolyás esetén bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vegye meg. Ez a jogosultság a többségi befolyásszerzésnek a Cégközlönyben történő közzétételétől számított 60 napon belül áll fenn.
Ugyanez az előírás vonatkozik a 75 százalék feletti, azaz a közvetlen irányítást biztosító befolyásszerzés esetére. A Budapesti Értéktőzsdén (BÉT) már számos kibocsátó (BÁV, Konzumbank, Dédász, Titász) esetében előállt ez a helyzet, ami rávilágított a forgalmi érték fogalmának teljes bizonytalanságára. Ezt a helyzetet csak a bíróság tisztázhatná, de ilyen perre tudomásunk szerint eddig nem került sor.
Az Országgyűlés által most tárgyalt, a pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló jogszabály a forgalmi értékre is értelmezést ad majd. Eszerint ebben az esetben is a felvásárlási -- új nevén befolyásszerzési -- szabályokban alkalmazandó minimális ajánlati ár fogalmát kell majd használni. A TVK esetében ez nem lehet kevesebb, mint a vételi ajánlat benyújtását megelőző 180 nap forgalommal súlyozott átlagára és a Mol által a vételi ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül a TVK részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára, vagy a visszavásárlási jog, illetve a vételi opció esetén a szerződés lehívási ára és díja együttes összege közül a magasabb érték.
A törvény zárószavazására 2001. május 29-én kerül sor, a forgalmi érték fogalmára vonatkozó rendelkezés a kihirdetést követő 15. napon lép hatályba, ami június második felére tehető.
A Mol döntésén múlik, hogy az opciók lehívásával a régi, vagy az új konszernszabályok szerint válik többségi irányítóvá a TVK-ban. Az üggyel kapcsolatos kérdéseinkre a Moltól lapzártánkig nem kaptunk választ.