Újabb Tpt.-módosítás várható
A tőkepiaci törvény tavaly decemberi módosítása ugyan kitért a vállalatfelvásárlásokra is, ám a rendelkezések csak május 20-án lépnek hatályba. Komoly szabályozási űr alakult ki ennek következtében – véli Nemescsói András, a DLA Weiss-Tessbach Horváth és Társai ügyvédi iroda munkatársa –, hiszen 2006. január 1-jén hatályukat veszítették a Tpt. kiszorításra, illetve kisrészvényesi eladási jogra vonatkozó korábbi rendelkezései.
E szerint a 2006. január 1.– május 20. között nyilvánosan működő részvénytársaságban történő 90 százalékos befolyásszerzés esetén a kiszorítási jog, illetve a kisrészvényesek eladási joga sem a korábbi, sem az új szabályok alapján nem gyakorolható. Ugyan elképzelhető a vonatkozó rendelkezések egy olyan „rugalmas” értelmezése, miszerint ez csak azokra a nyilvános ajánlatokra igaz, amelyeket a PSZÁF 2006. január 1.–május 20-a között engedélyez, a jogszabályszöveg alapján ez is vitatható.
A jogi szakértő szerint problémát okozhat az is, hogy a törvény 2006. január 1-jével szintén hatályon kívül helyezte a Tpt. azon paragrafusát, amely szerint a befolyás növeléséhez nem kellett ismételt vételi ajánlatot tenni abban az esetben, amennyiben az ajánlattételi értékhatárt elérő mértékű befolyás megszerzésére korábban vételi ajánlat keretében került sor.
Varga Béla, a Budapesti Értéktőzsde jogi irodájának, a Kapolyi Ügyvédi Irodának munkatársa szerint a köztes időszakban kezdeményezett új befolyásszerzési eljárásokban sem a befolyásszerzők, sem a kisrészvényesek nem élhetnek vételi, illetve eladási jogukkal, amely az uniós joggal ellentétes szabályozói környezetet jelent. Az egyedüli megoldást ezért az jelentené, ha módosítanák a tőkepiaci törvényt. A Világgazdaság értesülése szerint a Pénzügyminisztérium már dolgozik a módosításon, a javaslat január végéig a parlament elé kerül, és a tervek szerint február 15-én már hatályba is lépne.
A vállalatfelvásárlási szabályok több pontban is módosultak. Pontosították az ellenérték meghatározását: ez a vételi ajánlatban, illetve az önkéntes vételi ajánlatban meghatározott vételár és az egy részvényre jutó saját tőke értéke közül a magasabb összeg. Saját tőkeként a legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolóban feltüntetett értéket kell figyelembe venni. A korábbi szabályok szerint a kisrészvényesek harminc napon belül élhettek eladási jogukkal, a módosítás alapján 90 nap áll rendelkezésükre.
A vállalatfelvásárlási szabályok egyes változásai
- a törvény módosítja a befolyásszerzés esetköreit, és körülírja a korábban „gumiszabályként” kezelt összehangolt részvényesi magatartást, valamint szigorítja a vételi ajánlatok árazására vonatkozó szabályokat - a törvény átalakítja a 90 százalékos befolyásszerzés esetére az ajánlattevőnek a többi részvény tekintetében vételi jogot biztosító úgynevezett „kiszorítási szabályokat”, illetve a kisrészvényesek hasonló esetekben irányadó eladási jogát rendező részletszabályait is
- a törvény átalakítja a 90 százalékos befolyásszerzés esetére az ajánlattevőnek a többi részvény tekintetében vételi jogot biztosító úgynevezett „kiszorítási szabályokat”, illetve a kisrészvényesek hasonló esetekben irányadó eladási jogát rendező részletszabályait is-->
