Mit vizsgál és mit nem az MNB a kibocsátói tájékoztatóknál?
Harminc éve, 1990. március 1. óta teszi kötelezővé jogszabály Magyarországon az értékpapírról készített tájékoztatók közzétételét. Ezt követően 2005. július 1-jei hatállyal ültették át a magyar jogba a 2003/71/EK irányelv rendelkezéseit, amelyek a tájékoztatóra irányadó előírásokat immár uniós szinten egységesen határozzák meg.
Az egységes szabályrendszer és a származási hely elvének alkalmazása tette lehetővé az uniós szinten egységes engedély megadását. Így az egyik tagállamban már jóváhagyott tájékoztató alapján egy értékpapír a másik uniós országban is nyilvánosan forgalomba hozható újabb engedélyezési eljárás lefolytatása nélkül. Az irányelveket a 2019. július 21-től alkalmazandó (EU) 2017/1129 rendelet, valamint a felhatalmazása alapján alkotott további rendeletek (együtt: rendeletek) váltották fel. Ezekhez igazodott tavaly december 26-tól a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény módosítása is.
A rendeletek az értékpapírok nyilvános ajánlattételekor vagy szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztató készítésére, jóváhagyására és terjesztésére vonatkozó előírásokat állapítják meg, de nem vonják hatályuk alá például a multilaterális kereskedési platformra (MTF) történő regisztrációhoz kapcsolódó gyakorlat kialakítását. A rendeletek – a korábbi szabályozáshoz hasonlóan – olyan kivételeket is megállapítanak, amelyekre vonatkozóan tájékoztató közzététele nem kötelező, lehetőséget biztosítva ezekben az esetekben a tájékoztató önkéntes elkészítésére.
A tájékoztató jellemzően a kibocsátó és az esetleges garanciavállaló bemutatását tartalmazó regisztrációs okmányból – amely úgynevezett gyakori kibocsátók esetén már univerzális regisztrációs okmány is lehet –, az értékpapírokról információt adó értékpapírjegyzékből, továbbá egy összefoglaló részből áll. A regisztrációs okmány és az értékapírjegyzék külön is elkészíthető, a magyarországi gyakorlat azonban az egyes alkotórészek egyidejű létrehozása és engedélyeztetése.
A tájékoztató jóváhagyási eljárását a kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatósága folytatja le, ennek során a tájékoztatóban szereplő információk teljességét, érthetőségét és következetességét vizsgálja. A rendeletekben számtalan kritériumot állítottak fel, amelyek figyelembevételével ellenőrizendő az említett három követelmény.
A teljességnek való megfelelés kapcsán a tájékoztatónak tartalmaznia kell azokat a szükséges információkat, amelyek lényegesek abból a szempontból, hogy a befektetők megalapozottan felmérhessék
a) a kibocsátó és minden esetleges garanciavállaló eszközeit és forrásait, nyereségét, illetve veszteségét, pénzügyi helyzetét, valamint kilátásait;
b) az értékpapírban megtestesített jogokat; továbbá
c) a kibocsátás okait és a kibocsátóra gyakorolt hatást.
Így a tájékoztatónak tartalmaznia kell minden jogszabály által előírt információt, amelyek körét a rendeletek – elsősorban az (EU) 2019/980 rendelet mellékletei – határozzák meg. A kibocsátó és a garanciavállaló mellett egyéb szervezet(ek)re vonatkozó kiegészítő információk bemutatása is szükséges, ha a kibocsátó összetett pénzügyi múlttal vagy jelentős pénzügyi kötelezettségvállalással rendelkezik.
A kibocsátók és az értékpapírok fajtájának széles körére tekintettel különféle közzétételi követelmények vannak meghatározva. Így az (EU) 2019/980 rendelet eltérő mellékletei alkalmazandók például egy zárt végű kollektív befektetési forma által kibocsátandó kollektív befektetési értékpapír, egy tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő lakossági értékpapír vagy egy kkv tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírjának másodlagos kibocsátása stb. esetén.
Szintén eltérő szabályok vonatkoznak a kibocsátási programhoz készített alaptájékoztatóra. Ezek alapján az alaptájékoztató egyéves érvényességi ideje alatt több kibocsátás is megvalósítható engedélyezési eljárás lefolytatása nélkül, csupán az adott kibocsátásra vonatkozó, úgynevezett végleges feltételek és a kapcsolódó összefoglaló közzétételével.
Az érthetőség szempontjából ellenőrizni kell például, hogy a tájékoztató világos, részletes tartalomjegyzéket tartalmaz-e, a kapcsolódó információk csoportosítva vannak-e, a matematikai képletek alkotóelemeit meghatározták-e, a nyelvezet közérthető-e stb.
A következetesség vizsgálatakor át kell tekinteni például, hogy a tájékoztató mentes-e a benne szereplő információk közötti lényeges eltérésektől, s a tervezetének más részeiben közzétett lényeges és egyedi kockázatok szerepelnek-e a kockázati tényezőkre vonatkozó részben is stb.
Az előírások tehát rendkívül részletesek. A kibocsátók tevékenységi köre ugyanakkor olyan széles lehet, hogy a szektorspecifikus szabályok megalkotása nem volt jogalkotói szándék. Az (EU) 2019/980 rendelet hat kategóriát nevesít, az azokba tartozó különleges társaságok esetén az illetékes hatóság kiegészítő információk feltüntetését kérheti a tájékoztatóban. Ezek az ingatlantársaságok, a bányatársaságok, a befektetési társaságok, a tudományos kutatással foglalkozó társaságok, az induló vállalkozások és a hajózási társaságok. Emellett a rendeletekben új szabályozási elemként jelenik meg, hogy – ha a befektetők védelmében szükséges – az illetékes hatóság a jogszabályban előírtakon felül további kritériumokat alkalmazhat a tájékoztató tervezetében szereplő információk teljességének, érthetőségének és következetességének ellenőrzése céljából.
A kibocsátók jellemzően nem az illetékes pénzügyi felügyelet, jegybank prudenciális felügyelete alá tartozó intézmények, ezért a hatóság általában nem rendelkezik mélyebb ismeretekkel a gazdasági működésükről. Kizárólag a látókörébe került – többnyire nyilvános – információkat tudja a tájékoztató ellenőrzésének folyamatába beépíteni. Ez a tájékoztató mellett főként az eljárás során csatolt mellékletek, valamint a tájékoztatóba hivatkozással beépített dokumentumok – például a kibocsátó múltbeli, közbenső, illetve előzetes pénzügyi információi – áttekintését és meghatározott szempontok szerinti értékelését jelenti. Emellett az illetékes hatóságok tudomására juthatnak például a kibocsátó szóbeli vagy írásbeli reklámjai vagy nem reklámcélokat szolgáló egyéb közzétételei. Ezeknek összhangban kell állniuk a tájékoztató tartalmával, és annak ellenőrzésekor szintén figyelembe vehetők.
Az MNB 2025-ig szóló új felügyeleti stratégiájának megfelelően az engedélyezési eljárásokban alapvetően támogató módon jár el, de úgynevezett kapuőri szerepfelfogásából fakadóan minden esetben azt is mérlegeli, hogy a tőkepiacra aspiráló társaság tőzsdeérettnek tekinthető-e. A befektetők védelmében az MNB minden szükséges esetben él a kibocsátók jogszabálykövető és transzparens működését elősegítő intézkedésekkel. Ennek keretében például az engedélyezési eljárásban az MNB további információkat kérhet a kibocsátótól, ha a tájékoztató ellenőrzéséhez ezt indokoltnak tartja.
Hangsúlyozandó ugyanakkor, hogy a tájékoztató jóváhagyásának eljárása önmagában nem a kibocsátó gazdasági tevékenységének vizsgálatára és megítélésére irányul. Erre vonatkozó objektív szabályozási keretet továbbra sem állított fel az uniós jogalkotó. Az ez irányú szabályozás hiánya, a kibocsátó és az illetékes hatóság közt fennálló lehetséges információs aszimmetria, továbbá a rendeletek által meghatározott rövid eljárási határidők nem teszik lehetővé az illetékes hatóságok számára a kibocsátó mélyebb átvilágítását. A tájékoztatónak, az alaptájékoztatónak vagy ezek bármely alkotóelemének a tartalmáért tehát továbbra is a tájékoztatóban meghatározott személy, jellemzően a kibocsátó a felelős.
Az új szabályozás szerint – a fentiek egyértelművé tétele céljából – a tájékoztatónak már tartalmaznia kell egy nyilatkozatot, amely szerint
a) a tájékoztatót az illetékes hatóság jóváhagyta,
b) a tájékoztatót az illetékes hatóság csak a vonatkozó rendeletben a teljességre, érthetőségre és a következetességre vonatkozóan meghatározott előírásoknak való megfelelés szempontjából hagyja jóvá,
c) az ilyen jóváhagyás nem tekinthető a tájékoztató tárgyát képező kibocsátó jóváhagyásaként.
A tájékoztató és egyes részei ellenőrzési és jóváhagyási eljárásának lefolytatásához készített útmutató az MNB honlapján elérhető.
Szerzőink az MNB tőkepiaci és fogyasztóvédelmi jogérvényesítési igazgatója és vezető engedélyezési szakértője
Már előre segít a jegybank
Magyarországon a tájékoztatók engedélyezésének feladatát ellátó Magyar Nemzeti Bank (MNB) fontosnak tartja a leendő kibocsátók nyilvános működésre való felkészülésének támogatását. A tőzsdére igyekvő vállalkozásoknak a jegybank ezért lehetőséget biztosít a személyes konzultációra még a tájékoztatójuk jóváhagyását célzó engedélyezési eljárások előtt. Ennek keretében a jövőbeni kibocsátóknak lehetőségük van arra, hogy még a formális hatósági eljárás előtt akár a legapróbb részletekbe menően tájékozódjanak az MNB-nél a vonatkozó jogszabályokról és a tájékoztató jóváhagyására irányuló eljárás sajátosságairól. A kommunikáció a tőzsdére igyekvő társaság és az MNB között az engedélyezési eljárás alatt is folyamatos. A jegybank valamennyi újonnan tőzsdére lépő cégnek kibocsátói workshopon ismerteti a tájékoztatási kötelezettségre és a piaci visszaélések tilalmára vonatkozó jogszabályokat, valamint az MNB e körben kialakított gyakorlatát. | VG
