Jogviszonyok betéti társaságban
A gazdasági társaságok alapításához - a kft. és az rt. kivételével - a társasági törvény kötelező előírása értelmében legalább két tag szükséges. Ez a két tag a betéti társaságnál, a bt.-nél a társaság tartozásaiért korlátlanul felelős beltag és a fő szabályként csak a vagyoni betétje erejéig felelős kültag. A kültag felelőssége azonban nemcsak korlátozott, hanem közvetett is. A törvény ugyanis a hitelezők számára nem teszi lehetővé, hogy közvetlenül lépjenek fel a kültag ellen a társaság tartozásaiért. Ezen fő szabály alól két esetben kivételt enged a törvény. Az egyik az, amikor a kültag csak részben vagy egyáltalán nem tesz eleget a vagyoni betét beszolgáltatási kötelezettségének. Ilyenkor a hitelezők peres úton is követelhetik a kültagtól a társasági szerződés szerinti vagyoni betét értékének, illetve abból a társaságnak még nem szolgáltatott résznek a teljesítését. A kültag ebben az esetben a be nem szolgáltatott vagyoni betét erejéig a saját vagyonával felel.
A másik eset, amikor a kültag neve szerepel a bt. cégnevében. Ilyenkor a kültag a beltaggal azonos módon, korlátlanul felel a társaság tartozásaiért. Így a hitelezőknek is joguk van a kültag perlésére. A szigorú felelősségi konzekvencia miatt érdemes utalni arra, hogy a kültag nevének feltüntetésével összefüggésben a Legfelsőbb Bíróság (a társasági törvény X. 30. 421/94. számú döntésében) a következőképpen foglalt állást. A jogszabály nem határozza meg egyértelműen a "név" tartalmát, de a vonatkozó törvényi szóhasználatból kiindulva az a következtetés vonható le, hogy a "név"-nél nem a személynévről, vagyis a családi és utónévről van szó. Ezért, ha a bt. cégszövegében csak a kültag családi nevét tünteti fel utónév nélkül, és ez a név azonos a beltag családi nevével, úgy ez önmagában is megalapozza a kültag korlátlan felelősségét a társaság tartozásaiért.
A bt. sajátos konstrukciójából következően a kültagoknak a társaságból való kiválása a társaság megszűnését vonja maga után. A megszűnés megelőzésére azonban a törvény lehetőséget ad egy rugalmas szabállyal. Ezért ha az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül legalább egy új kültag belépését bejelenti a társaság a cégbíróságon, akkor nem szűnik meg a bt.
Egy konkrét ügyben a bt. a jogi képviselője útján kérte elhalálozása miatt az egyetlen kültag törlését és egy új kültag bejegyzését. A 2001. július 8-án előterjesztett kérelemhez mellékelte a 2000. október 1-jén, vagyis közel tíz hónapja elhunyt kültag halotti anyakönyvi kivonatát és a 2001. január 21-én kelt kültagváltozással kapcsolatos taggyűlési jegyzőkönyvet.
Az elsőfokú cégbíróság elutasította a változásbejegyzés iránti kérelmet, s egyúttal megállapította, hogy a cég 2001. február 1-jén megszűnt, így elrendelte a felszámolását is. Végzésében kifejtette, hogy a bt. a társasági törvényben előírt három hónapos határidő alatt nem végezte el a szükséges jogcselekményeket. Ezek szempontjából ugyanis nem a társasági szerződés módosítása, hanem a cégbírósághoz történő bejelentés időpontja az irányadó. Ezt a határidőt pedig a cég több hónappal elmulasztotta.
A társaság fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság helybenhagyta az elsőfokú bíróság döntését. Ebben hangsúlyozta, hogy a bt.-nek az egyetlen kültag halálát követő három hónapon belül, legkésőbb 2001. február 1-jéig meg kellett volna tennie a változás bejelentését a cégbíróságon. Ennek elmulasztása miatt a bt. a jogszabály erejénél fogva megszűnt, ezért az elsőfokú cégbíróságnak meg kellett állapítania a megszűnést, s intézkednie kellett a végelszámoló kijelöléséről.
A Legfelsőbb Bíróság még egy, szintén az egyetlen kültag halála miatti megszűnést megállapító, illetve végelszámolás elrendeléséről határozó elsőfokú bírósági végzést hagyott jóvá. Ez esetben is azért, mert az új kültag cégbírósági bejelentését az egyetlen kültag halálát követő három hónapon belül nem teljesítette a társaság. Ezért a bt.-k képviselőinek a kültagváltozásoknál a szigorú jogkövetkezmény miatt is fokozott figyelmet kell fordítaniuk a törvényi határidő pontos betartására.
