Kiemelt szerepben az fb

Az amerikai és egyes európai piacokon tapasztalt vállalati könyvviteli botrányok világszerte a tulajdonosi ellenőrzés módszereinek újragondolására késztetik a befektetőket. Számos országban születtek az átláthatóságot és a függetlenséget biztosítani hivatott új jogszabályok, így szigorodtak a szabályoknak megfelelő működést ellenőrző felügyelőbizottságokra vonatkozó elvárások és előírások is. Az iránymutatónak számító amerikai piacon életbe lépő változásokat a legnagyobb európai gazdaságként számon tartott Németországban is igyekeznek átvenni. Így ott is ötben maximálják az egy fő által betölthető felügyelőbizottsági tagságok számát, s növelik az azzal járó felelősséget. Egyes szakértői meglátások szerint a jelenleg gyakran tiszteletbeli pozíciónak számító fb-tagság idővel önálló, független ellenőri pozícióvá nőheti ki magát, amely rendszeres és jelentős feladatokkal, komoly jövedelemmel is járhat.

E világgazdasági változások közepette érdemes tehát áttekinteni, hogy Magyarországon milyen előírások és megoldások honosak a felügyelőbizottságok tevékenységével kapcsolatban. Míg itthon egy magánszemély egyszerre legfeljebb három gazdasági társaságban lehet vezető tisztségviselő (igazgatósági tag, ügyvezető stb.), ilyen jellegű megkötés nem vonatkozik a felügyelőbizottságban vállalt tagságra. Ezzel kapcsolatban a hatályos jogszabályok csak annyit írnak elő, hogy a tisztség elfogadásától számított 15 napon belül az fb-tag írásban tájékoztatni köteles azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél hasonló posztot tölt be. A hatályos jogszabályok szerint összeférhetetlenségi ok a részesedésszerzés - a nyilvánosan működő rt. kivételével - vagy a felügyelőbizottsági tagság az azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetnél, kivéve, ha az érintett gazdasági cég társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) ezt lehetővé teszi, vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul. Ezenkívül az adott gazdasági társaság vezető tisztségviselője vagy ezen személy közeli hozzátartozója nem lehet tagja a felügyelőbizottságnak. Ez utóbbi olyan szigorú előírás, hogy ez alól még felmentés sem adható.

"Az fb-tagokkal szemben a magyar jog is fokozott felelősséget állapít meg, azaz a tagok felelőssége korlátlan és egyetemleges.

Az ügyvezetés tevékenységének ellenőrzése során magasabb mércének megfelelve, kellő gondossággal kell eljárniuk, esetleges mulasztásaikért testületként együttesen felelnek, függetlenül attól, hogy az ellenőrzési feladatokat maguk között megosztották-e" - fogalmazott lapunk kérdésére Sőléd Tünde, a Dr. Hidasi és Társai Ügyvédi Iroda jogásza. Megbízatásukat a cég alapítóitól, majd a társaság működése során annak legfőbb szervétől (a köz-, illetve a taggyűléstől) kapják, és ez legfeljebb ötéves, határozott időtartamra szólhat.

Feladatuk ezalatt a társaság legfőbb szervének részére az ügyvezetés működésének ellenőrzése, azaz a vezető tisztségviselők tevékenységének a hatályos jogszabályokkal (elsősorban a gazdasági társaságokról szóló törvénnyel), az alapító okirattal (illetve a társasági szerződéssel vagy az alapszabállyal), valamint a legfőbb szerv határozataival való egyezőségének nyomon követése, az esetleges visszásságok jelzése. Feladatuk ellátása érdekében joguk van a cég vezető tisztségviselőitől és vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérni és minden vonatkozó dokumentumot megkapni, függetlenségüket pedig az hivatott garantálni, hogy rájuk nézve sem a legfőbb szervnek, sem pedig az ügyvezetésnek nincs utasítási joga, így nem munkaviszony, hanem megbízási jogviszony keretében látják el feladatukat. Az fb munkáját a legfőbb szerv ellenőrzi, és ez határozhat a visszahívásukról is.

Szintén ott születik döntés a tagok számáról és javadalmazásáról. A gazdasági társaságokról szóló törvény 3 és 15 fő közötti létszámot ír elő, és kimondja, hogy ha a társaság főállású munkavállalóinak száma éves átlagban meghaladja a 200 főt, akkor a tagok legalább egyharmada a munkavállalók képviselőiből kell hogy kikerüljön, az üzemi tanács jelölése alapján. Az egyharmados szabályt ráadásul a dolgozókra nézve kedvezőbb módon kell alkalmazni, azaz egy öttagú fb esetén a munkavállalói küldöttek száma legalább kettő kell legyen. A szavazategyenlőség elkerülése érdekében érdemes páratlan számú fb-tagot választani.

Kötelező javadalmazás nincs előírva, akad példa milliós juttatásra és a feladat önkéntes ellátására is. Itthon az átlagos juttatással kapcsolatos adatok nem ismertek, Németországban a Kienbaum tanácsadó cég vizsgálata szerint az átlag az évi 12 200 euró. "Magyarországon az fb-tagság gyakran még tiszteletbeli posztnak számít, a felelősségből adódó számonkérésre viszonylag ritkábban kerül sor. Sokkal gyakoribbak a társaság vezető tisztségviselőivel, könyvvizsgálóival és az uralkodó tagokkal szembeni perek" - állapítja meg Sőléd Tünde. Az fb pozíciójának megerősítése, a számonkérhetőség és a felelősség megnövelése mellett a megbízottak szakértőkre cserélése szorosabb szakmai felügyeletet hozhat, s javíthatja a társaság megítélését, valamint a feléjük irányuló befektetői bizalmat.

A nemzetközi színtéren tapasztalható tendenciák alapján ezen növekvő felelősség mellett az fb-tagok feladata is sokasodhat. A társaság tevékenységének egyre több mozzanatára terjedhet ki a felügyeletük, közvetlen ellenjegyzésükhöz köthetők a nagyobb szerződések, és egyre nagyobb súlyt kaphat az éves beszámolóról alkotott véleményük. A megnövekedett feladattal és felelősséggel azonban a függetlenség és a javadalmazás kérdése is kiemelt fontosságot kap.

Ellentmondás látszik viszont e két utóbbi szempont között, mert ha a megnövekedett feladatokkal és az ahhoz szükséges szakértelemmel arányos javadalmazást igyekszik fizetni a társaság, az már "egzisztenciális függést" jelenthet az fb-tagnál, megkérdőjelezhetővé téve a függetlenséget. Az ismert nemzetközi tapasztalatok alapján szintén indokoltnak látszódhat az fb-tagok társasághoz való személyes kötődésének még alaposabb kiküszöbölése. A vagyoni és rokoni kötődések mind ellene hatnak az objektív vizsgálatnak.



Patthelyzet a társaság felügyeletében



A hatályos szabályozás szerint az éves átlagban több mint 200 főállású munkavállalót foglalkoztató cégekben az üzemi tanács ajánlása alapján a felügyelőbizottsági tagok legalább egyharmadát a munkavállalói köldöttek kell hogy alkossák. Üzemi tanács azonban nem minden ilyen méretű cégnél működik - bár ez a hatályos jogszabályok szerint kötelező -, és a vállalatvezetés nem is kényszerítheti ki ennek létrehozását. Így bizonyos esetekben nincs ki delegálja a munkavállalók képviselőit. A cégbíróság viszont joggal igényelheti az üzemi tanács delegáló határozatának bemutatását. A patthelyzet számos esetben a jogszabályokkal ellentétes működésre kényszeríti a társaságokat. Szakértők szerint megoldás az lehet, ha a munkaadó kezdeményezi, hogy a vállalaton belül a munkavállalók az üzemi tanács analógiájára tartsanak választásokat a delegáltakról. E módszer jogszerűségét azonban a cégbírósági gyakorlatnak is el kell fogadnia. (www.cegnet.hu)