A részvényátruházás engedélyezéséről
A részvényforgalom társasági akaratból történő korlátozására sem volt lehetőség, illetve ha az rt.-k előírtak ilyet a létesítő okiratukban vagy a szindikátusi szerződésükben, az jogszabályba ütközött, emiatt érvénytelen volt. Az 1992-es régi gt. módosítása bevezette ugyan a részvényszerzés korlátozását, de ez a részvény forgalmazását csak annyiban érintette, hogy a létesítő okiratban megnevezett személyek az ott meghatározott részvényfajtából legfeljebb egy darabot szerezhettek meg. Így ez a korlátozás a részvény átruházhatóságát nem érintette, csak a leendő részvényesek oldaláról engedte meg a "válogatást". Ezért a részvényátruházás előírhatósága előzmény nélküli a hazai jogban, és az gyökeres fordulatot hozott a részvényjog történetében.
A részvényátruházás korlátozására az új gt. alapján a következő feltételek együttes megléte esetén kerülhet sor. Korlátozást csak névre szóló részvényre lehet előírni. A zártkörűen alapított, illetve működő rt.-k, így a nyilvánosan alapított és működő társaságok nem korlátozhatják a névre szóló részvényeik átruházását. A részvényátruházást a zártkörű rt.-k az alapító okiratukban, a gt.-ben meghatározott módon köthetik az rt. beleegyezéséhez. Az ilyen rendelkezésnek részleteznie kell az átruházást korlátozó okokat is. Ezek csak az rt. érdekei szempontjából jelentőséggel bíró, komoly okok lehetnek. A törvény ilyen fontos oknak minősíti például azt az esetet, ha a részvényeket a társaság versenytársa kívánja megszerezni. Az rt. céljára és a részvényesek körére figyelemmel azonban egyéb, az alapító okiratban egyértelműen nevesített okok miatt is sor kerülhet a korlátozásra, de az ok sohasem lehet visszaélés szándéka a részvényesek ellen. Az átruházáshoz való beleegyezést, illetve a hozzájáruló nyilatkozatot az rt. igazgatóságának kell megadnia. (Abban az esetben, ha az rt. saját részvényeinek az átruházása is korlátozás alá esik, az fb-nek kell, az igazgatóság kérésére, megadnia az rt. nevében a hozzájárulást, illetve nyilatkoznia a megtagadásról.)
A részvényátruházási szándékot a részvényesnek írásban kell bejelentenie az igazgatóságnak, saját részvény esetén pedig az fb-nek. Az írásbeli bejelentésben meg kell jelölni azt a személyt is, akinek a részvényes el akarja adni a részvényeit, mivel az esetleges versenytársszerző kérdésében csakis ennek ismeretében foglalhat állást a döntésre jogosult szerv.
Egy konkrét ügyben az rt. közgyűlése azt írta elő, hogy az átruházáshoz való hozzájárulás kérdésében történő döntéshez a részvényeseknek be kell nyújtaniuk az igazgatósághoz az átruházási szerződést is. A keresettel megtámadott közgyűlési határozat tárgyában keletkezett perben a Legfelsőbb Bíróság (Gfv. VII. 32068/2000. számú döntésében) úgy foglalt állást, hogy a részvény átruházására vonatkozó szerződés igazgatósághoz történő benyújtásának az elrendelése jogszabálysértő. A gt. ugyanis csak az átruházási szándék írásbeli bejelentését teszi kötelezővé. Abban az esetben pedig, ha az alapító okirat a társasági beleegyezés megtagadásának alapjául szolgáló okként kizárólag a versenytárs által való megszerzést jelöli meg, a vevő személyének és az átruházni kívánt részvények számának a megjelölését is tartalmaznia kell a részvényes igazgatósághoz intézett írásbeli bejelentésének.
A korlátozással érintett részvényekre vonatkozó áruházási szerződés egyébként a gt.-nek a Ptk. 215. §-ára való utalása miatt, az rt. beleegyezéséig nem jön létre. Az átruházásban érintett felek azonban kötve vannak a nyilatkozataikhoz. Az igazgatóság 30 napon belül megadhatja vagy megtilthatja az átruházást, vagy pedig a hallgatásával járulhat hozzá az adásvétel létrejöttéhez. A kifejezett, vagy hallgatólagos beleegyezéssel viszont a szerződés - a Ptk. 215. § (2) bekezdése alapján - a megkötésének az időpontjával kezdődő hatállyal létrejön. A beleegyezés megtagadása esetén viszont nem jön létre a szerződés, így vissza kell állítani az eredeti állapotot.
A részvényátruházás és -korlátozás tartalmát, illetve a beleegyezés jogát a nyomdai úton előállított részvényen fel kell tüntetni, és annak a dematerializált részvénynél, a forgalomba hozatal során kötelezően kiállítandó és a Központi Értéktárnál letétbe helyezendő okiratban is meg kell jelennie.
