Korlátozottá vált a tagok kizárása

A tagkizárás szabályozása a gazdasági társaságokról szóló korábbi törvény (gt.) talán legvitatottabb rendelkezése volt. Az új jogszabály teljesen új alapokra helyezte a törvényi szabályozást. A legfontosabb változás az, hogy a cég tagját már nem a társaság, hanem a bíróság zárhatja ki, a cégnek a tag ellen indított keresete alapján. Mégpedig akkor, ha a tagnak a társaságban maradása nagymértékben veszélyeztetné a társasági cél elérését.

Az új törvény a kéttagú társaságok sokat vitatott kérdését is megoldotta. Kimondva azt, hogy nem lehet kizárni tagot akkor, ha a cégnek csak két tagja van. S azt a tagot sem lehet kizárni, aki legalább a szavazatoknak a háromnegyedével rendelkezik.

A perindításnak a társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel hozott írásbeli határozata alapján van helye. A kizárás iránti keresetet a határozat meghozatalától számított 15 napon belül lehet előterjeszteni a társaság székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróságnál.

Az új gt. alapján mondta ki a Legfelsőbb Bíróság egy konkrét ügy kapcsán: a társaságok tagkizárás iránti keresetet csak akkor nyújthatnak be, ha létesítő okiratuknak az új törvény szerinti módosítását már bejegyezte a cégjegyzékbe a cégbíróság.

Egy másik tagkizárás iránti perben a következőkre mutatott rá a Legfelsőbb Bíróság: a társaság tagjainak mindenkor a cég érdekeinek a szem előtt tartásával kell eljárniuk. A tag szervezeti jogai közé tartozik többek között a vezető tisztségviselővé való választhatósága. A tagi mivolthoz fűződő kötelezettségek azonban ilyen tisztséggel való felruházás esetén sem szűnnek meg, hanem változatlanul terhelik a tisztségviselőt.

A konkrét jogvitás ügyben a tag ügyvezető nem vette tudomásul a tisztségét megszüntető társasági határozatot, sőt azzal szembeszegülve, továbbra is eljárt a cég képviseletében. Ugyanakkor taggal és ügyvezetővel szemben egyaránt alapkövetelmény, hogy a társasági határozatokat tiszteletben tartsa. Megengedhetetlen tagi és ügyvezetői magatartásnak minősítette a bíróság azt a magatartást is, hogy a társaság másik ügyvezetőjéhez címzett levelet felbontotta a tag ügyvezető. Az adminisztrációs tevékenység ellátásához szükséges faxkészüléket pedig - bejelentés nélkül - elvitte. Mindezek a társaságellenes megnyilvánulások megalapozták a tag ügyvezető tagkizárását.

Egy másik ügyben viszont arra mutatott rá a Legfelsőbb Bíróság, hogy egy kft.-tag kizárását önmagában nem alapozza meg az a körülmény, hogy a tag a társaság, vagy egy tagja ellen büntetőfeljelentést tesz.

Egy ilyen feljelentés ugyanis nem feltétlenül veszélyezteti a társaság céljának az elérését, hanem még szolgálhatja is azt.

Többször előforduló jogértelmezési kérdés a perindítási határidő számítása is. Ezzel kapcsolatban, konkrét jogvitás ügyekben is hangsúlyozta a Legfelsőbb Bíróság a következőket: a társasági törvény a tagkizárásra irányuló kereset előterjesztésénél jogvesztő anyagi-jogi határidőt határoz meg. Emiatt a határidő számítására nem a polgári perrendtartás, hanem a polgári törvénykönyv végrehajtását szolgáló jogszabály rendelkezései az irányadók. Ezért a napokban megállapított határidőbe nem lehet beszámítani a kezdőnapot. Ha pedig a határidő utolsó napja munkaszüneti nap, akkor a határidő a következő munkanappal jár le. A per megindításának azt az időpontot kell tekinteni, amikor a keresetlevél megérkezik a bíróságra, s nem azt, amikor a postára adják. A konkrét ügyekben a keresetlevelek a perindításra nyitva álló határidő után érkeztek meg a bíróságra, ezért helytállónak találta a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság azon döntését, hogy a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül elutasította.