Üzletrész átruházása

A felfüggesztő feltételhez kötött üzletrész-átruházási szerződés meghiúsul, ha a szerződés hatályosulását megelőzően az üzletrészen - annak lefoglalása miatt - elidegenítési és terhelési tilalom keletkezik - hangsúlyozta a Legfelsőbb Bíróság (LB) a következő jogvitában.

Az ügyben szereplő gazdasági társaság egyik tagjának üzletrészét a bírósági végrehajtó 2001 júliusában lefoglalta. Erről értesítette a cégbíróságot. Értesítését követően a bírósághoz a cég jogi képviselőjétől érkezett adatváltozás bejegyzése iránti kérelem, miszerint a lefoglalással érintett tag még májusban átruházta üzletrészét. A szerződés rögzítette, hogy a teljes üzletrészt nem fizették be. A megállapodás érvényesülésének feltétele volt a még hiányzó összeg két hónapon belüli átutalása a cég számlájára. A társaság számlavezető bankja igazolta, hogy a kérdéses összeget befizették, ám ez már a lefoglalást követően történt. A cég jogi képviselője kifejtette: mivel a befizetésnek határidőben eleget tettek, így az átruházási szerződés megkötésének időpontjában, azaz májusban létrejött. Ezért - a később végrehajtott foglalás ellenére - a tagváltozás bejegyzésének nincs akadálya.

A cégbíróság azonban elutasította a kérelmet, mondván, hogy a lefoglalás miatt az üzletrész forgalomképtelenné vált. Annak átruházásáról a felek érvényesen nem állapodhattak meg.

A cég jogi képviselője fellebbezett. Beadványát az LB megalapozatlannak találta. Határozatában rámutatott: a Ptk. szerint ha a felek a szerződés hatályának beálltát bizonytalan jövőbeni eseménytől teszik függővé, a megállapodás csak e feltétel bekövetkeztétől érvényesül. Az adott ügyben megállapítható volt, hogy az üzletrész-átruházás a foglalás időpontjában még nem volt hatályos, mivel annak feltétele - a teljes összeg befizetése - később teljesült. Következésképp az üzletrész tulajdonosa az eladó, és a végrehajtási törvény szerint nem volt akadálya a lefoglalásnak. A lefoglalt üzletrészen elidegenítési és terhelési tilalom keletkezett. Ezért - a felfüggesztő feltétel bekövetkezése ellenére - a vevő tulajdonszerzését, vagyis a szerződés hatályosulását az azt megelőzően végrehajtott foglalás meghiúsította. (VG)