Problémás értékű kötvények
A kötvény olyan névre szóló értékpapír, amelyben az adós kötelezi magát, hogy a benne megállapított pénzösszeg előre meghatározott kamatát vagy egyéb járulékát és a pénzöszszeget előre meghatározott futamidőn belül megfizeti a kötvény tulajdonosának - definiálja az értékpapírt a kormányrendelet, amely 2002. január 1-jétől érvényes. Kötvénnyel kapcsolatos előírásokat találunk ezenkívül a tőkepiaci törvényben és a Ptk. értékpapírjogi szabályaiban, sőt az rt. által kibocsátható, átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvényről a Gt.-nek is vannak rendelkezései.
A kötvények futamideje különböző: vannak hosszú lejáratúak (öt év felett), középlejáratúak (egy-öt év között), s rövid lejáratúak (maximum egy év). A részvénnyel ellentétben a kötvény fajtáiról nem rendelkezik a jogszabály, ezért azok tartalmát szabadon állapíthatják meg a kibocsátók. A kizárólag rt. által kibocsátható, átváltható és jegyzési jogot biztosító kötvényhez mindig kapcsolni kell a Gt.-ben megállapított jogosítványokat. Az egyéb jogosítványok tartalmát ilyenkor is szabadon állapíthatják meg a kibocsátó rt.-k. Az egy kibocsátáson belüli, azonos sorozatba tartozó, azonos névértékű kötvényekhez kizárólag azonos hitelezői jogokat lehet kapcsolni.
Forgalmazása során a gyakorlatban problémákat okozhat a kötvény forgalmi értékének meghatározása. Ezzel összefüggésben a Fővárosi Ítélőtábla figyelemre méltó útmutatást adott. A konkrét jogvitás ügyben egy kft. a piaci forgalomban egy több száz millió forintos névértékű pakettet vásárolt a névérték 30 százalékáért. A kötvényeket a későbbiekben a névérték 40 százalékáért adta el. Az erről szóló szerződésben rögzítették: a kötvények vételárát a felek értékarányosnak tartják. A vevő felperes feltűnő értékaránytalanságra való hivatkozással az adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, az értékaránytalanság kiküszöbölésével a szerződés érvényessé nyilvánítását kérte a bíróságtól a vételár visszafizetése mellett. Keresetében előadta: a kibocsátó kft. fellelhetetlen, jegyzett tőkéje pedig az alapítástól kezdve a törvényi minimumon volt. Ezért a kötvények forgalmi értéke nulla forint.
Az alperes a kötvények tényleges forgalmi értékére hivatkozva a kereset elutasítását kérte. A perbeli szakvélemény szerint a kötvények a szerződés megkötésekor nem képviseltek forgalmi értéket, mivel nem volt mögöttük gazdasági, illetve tőkeereje a kibocsátó cégnek. Az elsőfokú bíróság helyt adott a keresetnek. Az alperes fellebbezése folytán a Fővárosi Ítélőtábla hatályon kívül helyezte az elsőfokú bíróság ítéletét. Rámutatott: az adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanságára alapított megtámadás iránti perben körültekintően vizsgálni kell az értékpapír forgalmi viszonyait. Így az átruházások gyakoriságát, számát, az ár- és az árfolyam-alakulásokat. Az értékpapíroknál a forgalmi érték az első értékesítéskor kapcsolódik legerősebben a kibocsátó piaci megítéléséhez. A későbbiekben a forgalomban az már jelentős mértékben "függetlenedik" a kibocsátótól. Ezért az új eljárásban fel kell tárni a kötvények szerződéskori forgalmi értékét és a szerződéskötés körülményeit, a vételár-megállapítás módját, és ezek után lehet megnyugtatóan dönteni a keresetről. A kötvényt vásárló vezető tisztségviselőknek szintén nagyon gondosan kell tanulmányozniuk a kötvény piaci hátterét, és csak annak megfelelő ismeretében dönteni a vásárlásról.
