Hősiesen küzdött a Manchester, bukott a Moszkva
Az E csoportban két döntetlen született, az Olympique Lyon 1-1-et játszott otthon a Steaua Bucurestivel, míg a Dinamo Kijev 2-2-re leikszelt a Real Madriddal. Mind a románok, mind az ukránok számára azonban már csak a vagyonokat érő pontok gyűjtése volt a feladat, ugyanis a végeredményektől függetlenül a Lyon és második helyen végzett Real folytathatja a játékot tavasszal. Drámai küzdelem zajlott azonban az F csoportban. A Manchester Unitednak nem volt szabad veszteni, ugyanis akkor az angolok búcsúznak a kupaküzdelemtől. Bár a Benfica már az első félórában vezetést szerzett az Old Traffordban, Vidic, Giggs és Saha ezután megszórták a portugálokat, így a MU csoportelső lett. Életéért küzdött a Benfica is, hiszen 7 pontjával még a döntetlen sem lett volna elég a 9 pontos Celtic Glasgow befogásához. Pedig esély lett volna. A skótok ugyanis 3-1-re kikaptak a dán Köbenhavntól, a Benfica tehát beelőzhetett volna.
Meglepetést hozott a G csoport is. FC Porto-Arsenal mérkőzésen szinte kötelező lett volna a győzelem a vendégeknek, ha tovább akarnak menni. Valószínű volt ugyanis, hogy a CSZKA Moszkva kierőszakolja a győzelmet az öt meccsből öt vereséget elszenvedett Hamburger SV otthonában. Márpedig ha ez így történik, az Arsenalnak a döntetlen sem elég, hiszen a pontegyenlőség miatt az oroszok felé billen a mérleg az egymás elleni mérkőzések miatt. A portugálok és az angolok gól nélküli döntetlenre végeztek egymással. Fortuna azonban az Ágyúsokkal volt. A 65. percben Zsirkov góljával 2-1-re vezetett a Moszkva, s öt perccel később a játékvezető a német Atouba-t is kiállította. Ám a Hamburger feltámadt, s a 84., illetve a 90. percben elért találataival megalázta a Moszkvát.
A H csoportban az AC Milan már a győztesek nyugalmával állt ki az utolsó meccsre, az RSC Anderlechtnek pedig már minden mindegy volt. A Lille és az AEK Athén viszont nem egymással küzdött meg a továbbjutásért, ki voltak téve ellenfeleik szeszélyeinek is. Elsősorban a szerencse állt itt a Lille mellé. A Milan ugyanis a nem törte magát a pontokért, már a 7. percben hátrányba került, s végül 2-0-ra elvesztette a hazai mérkőzést. Az Anderlecht azonban nem engedett. Elkeseredett küzdelmet vívott a vendég AEK Athénnel, s a görögöknek csak nehezen sikerült a 2-2-es döntetlent is kiharcolni. Így a Lille végül egy ponttal megelőzte az AEK Athént.
