Kölcsönből lett üzletrész

Az üzletrészhányad-átruházási szerződésnek nem kötelező tartalmi eleme annak meghatározása, hogy az eladott hányadra tekintettel az érintett tagokat milyen arányban illeti meg a szerződéskötés időpontjában az üzleti évre kfizetendő osztalék – mondta ki a Legfelsőbb Bíróság (LB) az alábbi kölcsönvita kapcsán.

Az ügy felperese eladta üzletrészét egy másik cégben üzletrésszel rendelkező tulajdonosnak. Rögzítették, hogy az üzletrész elidegenítési és terhelési tilalom alatt áll az eladó és házastársa bontóperére tekintettel. A szerződés ezért a per jogerős befejezésétől függően hatályos. Kiegészítették azzal, hogy a vételárat a felperes eredetileg kölcsön címén kapta. Az adásvétel tárgyát képező üzlethányad a visszafizetés fedezetéül szolgál. Az üzletrész-átruházás cégbírósági bejelentésére pedig a fizetési határidő elmulasztása esetén kerül sor.

Az elidegenítési és terhelési tilalom megszűntével a felperes írásos nyilatkozatban ismételten elismerte, hogy négymillió forint kölcsönt kapott az alperestől. A visszafizetés fedezete az ominózus üzletrész, amely az alperes tulajdonába megy át, ha a felperes záros határidőn belül nem fizet. Nem fizetett. Így a cégbíróság a változásokat a cégjegyzékbe bejegyezte.

Egy év múlva a felperes kérte az adásvételi szerződés semmisségének megállapítását, mondván, az színlelt, nem a felek egyező akaratát tükrözi. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Ítéletét megerősítette a másodfokú igazságszolgáltató fórum. Így a felperes az LB-től kért felülvizsgálatot.

Az LB rámutatott: a bíróságok okszerűen következtettek arra, hogy a felek nem színleltek, akaratuk a kölcsönszerződés megkötése mellett az annak biztosítékául szolgáló adásvételi szerződés megkötésére is irányult. Mindketten abban a tudatban írták alá a megállapodásokat, hogy ha a felperes nem teljesíti a kölcsönszerződést, üzletrészhányadának tulajdonjogát elveszti. A felperes által megjelölt érvek a szerződés színlelt voltát nem igazolják. Egyebek között alaptalanul hivatkozott a tagokat érintő osztalék meghatározásának hiányára. Az ugyanis nem kötelező tartalmi eleme az üzletrészhányad-átruházási szerződésnek – szögezte le az LB, és hatályában fenntartotta a jogerős ítéletet. KK

- veszélyhelyzet kihirdetéséről (MK 2010/90. sz.)

- veszélyhelyzet kihirdetéséről (MK 2010/90. sz.)-->