Cégátvétel a tőzsdén kívül

Az angolszász szakirodalom az ellenséges felvásárlásra és az ez elleni harcra, eszközökre nagyon sok, beszédes megnevezést használ. Az ellenséges felvásárlót fekete, a célpontot segítő harmadik vállalatot fehér lovagnak nevezik, és gyakran előfordul az ilyen történetekben a szürke lovag is, vagyis az a társaság, amelyik egyik vagy másik fél kárára és saját javára kihasználja a helyzetet.

Ellenséges felvásárlás esetén a vevő nem egyeztet, nem értesíti a célpont menedzsmentjét és igazgatóságát a szándékairól, illetve annak ellenére kezd a tulajdon megszerzésébe, hogy a másik fél visszautasította a közeledést. A barátságos felvásárlásnál viszont az eladó és a vevő egyetért az átvétellel kapcsolatban, ebben együttműködnek.

A felvásárlást a vevő a részvénypiacon is lebonyolíthatja, de ez a legköltségesebb megoldás, ugyanis jellemzően az árfolyam kiemelkedő megugrásával jár. A korábban, csendben és apró lépésekben lezajló részvényvételek pedig előbb-utóbb feltűnnek a célpontnál, s az ellenséges felvásárlási szándék lelepleződhet.

Egy másik lehetséges eljárás az ellenséges felvásárlásnál, hogy a célpont egyik kisebbségi, de önmagában jelentős részvénypakettel rendelkező tulajdonosa eleinte titokban eladja papírjait a fekete lovagnak is nevezett vevőnek. Ha ilyen nincs, akkor a felvásárló külön fordulhat a részvényesekhez, a piaci árnál magasabb árfolyamot kínálva, és kérve őket, hogy ezt a társaság közgyűlésén fogadják el, gyakoroljanak nyomást a menedzsmentre.

Az ellenséges felvásárlás célpontjának számító társaságnak számos eszköze van a támadás kivédésére. A szakirodalom számtalan eljárást ismer, ezek a legegyszerűbbtől a fondorlatoson át a törvényesség határán billegő eszközökig terjednek. Ezeket hívják méregpiruláknak, amelyeket az ellenséges felvásárlást kezdeményező társaságnak, fekete lovagnak igyekeznek beadni akciójának megakadályozására.

A támadás célpontja igénybe vehet segítőket is a piacról – az egyszerűség kedvéért az irodalom fehér lovagoknak nevezi őket – olyan társaság vagy személy formájában, amely hatásos segítséget nyújt a vállalatnak. A fehér lovagok leggyakrabban a vevő számára már elviselhetetlen árlicitet provokálnak ki azzal, hogy beszállnak a társaságért folyó versengésbe, átvesznek vagy kölcsönbe kapnak a célponttól részvénypakettet vagy vagyontárgyakat. Ezt hívják „koronaékszer”-stratégiának. (A veszély elmúltával a jó lovag viszszaadja ezeket.) Erre egy jó példa volt tavaly, amikor az orosz acélóriás Szeversztal fehér lovagként akart fellépni a világ legnagyobb acélgyártójának számító, luxemburgi központú Arcelor oldalán, miután az indiai Mittal Steel bejelentette felvásárlási szándékát az Arcelorra, ami sikerült is.

A mérgező pirulák közül a „banki levél” eljárásban a célpont bankja közli a fekete lovaggal: nem hajlandó semmilyen, a felvásárlással kapcsolatos, netán az azt követő tranzakcióra, ezzel a vevő számára a vétel finanszírozására felveendő hitelek nagyon megdrágulhatnak, illetve elhúzódik az átvételi procedúra, ezalatt a célpont új stratégiákat dolgozhat ki.

Egy másik hatásos fegyver a részvénycsere, amikor a részvényeseknek felajánlják, hogy szavazatra is jogosító részvényeiket becserélhetik más, értékesebb, de szavazatra nem feljogosító (például osztalékelsőbbségi) papírokra, illetve a vállalat által megállapított, általában magas készpénzes osztalékra, ám ez csak a felvásárlás vagy a 10-20 százalék fölötti küszöbérték egy nagyobb vevő általi átlépése után lenne érvényes.

Vannak olyan méregpirulák, amelyeket már „cápariasztónak” neveznek, ezek közé tartozik az, amikor a célpont bejelenti egy problémás, veszteséges cég megvételének a lehetőségét. Erre az ellenséges felvásárló visszariadhat. Ebbe a családba tartozik az is, amikor a célpont súlyos hiteleket vesz fel, ezeket sajátrészvény-vásárlásra fordítja, ezzel a hiteltömeg-növekedés miatt már nem annyira vonzó célpont, és ezzel egyben növelte a részesedését is.

A méregpirulák halálos, szélsőséges fajtája az öngyilkos pirula vagy a Jonestown (a guyanai Jonestown után elnevezve, ahol a Népek Temploma, a The People’s Temple szekta tömeges öngyilkosságot követett el) stratégia, amikor a célpont kiárusítja, lerombolja önmagát. A vállalatok szabályzatába is sok védelmi elemet lehet beépíteni, az ellenséges felvásárlás elleni harcban annyi a lehetőség, mint amennyi ellenséges felvásárlási akció létezhet.

Egy másik stratégia, amikor a célpont menedzsmentje bejelenti, hogy tömegesen távoznak (ez a „humánpirula”) a cég éléről ellenséges felvásárlás esetén. Ez legtöbbször nem hatásos, de egy kiváló gárda esetében komoly működési zavarokat, akár összeomlást is jelenthet. A méregpirulák között kevésbé gyilkos szándékú az úgynevezett „nyugdíjejtőernyő”, amely stratégia szerint előírják, hogy felvásárlás után a célpont nyugdíjalapjánál felgyülemlett eszközöket, ezek hozadékát csak az eredeti befizetők kaphatják, és csak nyugdíjra.

A számítógépes játékok világából ismert a „pac-man” védelem, amikor a célpont vagy a vele szövetséges harmadik fél, a fehér lovag bekebelezi az ellenséges felvásárló részvényeit. A célpont az ellenségesen közeledő vállalat ellen bevethet úgynevezett gyilkos méheket, ezek befektetési társaságok, ügyvédek, könyvvizsgálók, szóval minden, ami él és mozog, és megnehezítheti a fekete lovag dolgát. SA