Az üzleti titok nem sérülhet

A vezető tisztségviselők felvilágosítási kötelezettsége a társasági törvény egyik irányadó, a tagok, részvényesek tulajdonosi érdekeit szolgáló szabálya. A társaságok tagjainak, illetve a részvényeseknek ugyanis joguk van ahhoz, hogy a cégük ügyeiről különböző formákban és módokon rendszeresen informálódjanak. Ezért írja elő a gt., hogy a vezető tisztségviselőknek a tagok, illetve a részvényesek kérésére felvilágosítást kell adniuk a társaság ügyeiről. Kérelemre az üzleti könyvekbe való betekintést is lehetővé kell tenniük.

Abban az esetben, ha a vezető tisztségviselők nem tesznek ennek eleget, az érdekeltek előterjesztése alapján a cégbíróság kötelezi a társaságot a felvilágosítás megadására, illetve az iratbetekintés biztosítására.

Ez a tagi, részvényesi joggyakorlás azonban a törvény szerint nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit és üzleti titkait. A jogokat ugyanis a társasági jogban is csak rendeltetésszerűen lehet gyakorolni, a társasági érdek vagy üzleti titok sérelme pedig már visszaélést jelentene a joggyakorlással. A tagi, részvényesi kérelem elől elzárkózó vezető tisztségviselői magatartás ellen biztosított törvényi jogorvoslati lehetőség szintén a jogszerű tagi, részvényesi érdekérvényesíthetőséget biztosítja.

A kérdéssel összefüggésben a Legfelsőbb Bíróság egy konkrét ügyben (Cgf. VII. 32 103/2000) kimondta, hogy az iratbetekintésre kötelezés iránti eljárás sajátos törvényességi felügyeleti eljárás, ezért a vissza nem vont kérelmek tárgyában a bíróságnak döntést kell hoznia. Az adott ügyben a kft. tagja még 2000 tavaszán kérte az ügyvezetőktől a társaság üzleti könyveibe és az annak alapjául szolgáló számlákba való betekintés lehetővé tételét. A tisztségviselők azonban ezt nem tették lehetővé, ezért a tag a jogorvoslati lehetőséggel élve a cégbírósághoz fordult. A beadványt a cégbíróság észrevételezésre megküldte a kft.-nek.

Időközben azonban a panaszolt cég kft.-ből rt.-vé alakult át, és a cégformaváltást a bíróság be is jegyezte a cégjegyzékbe. Ennek alapján a cégbíróság megszüntette a tag kérelmére indult törvényességi felügyeleti eljárást. Arra való hivatkozással, hogy a kérelmező az átalakulási taggyűlésen elfogadta az átalakulási okiratokat, köztük a vagyonmérleget és az elszámolás elveit is. Emiatt pedig az eljárás feltételei már nem állnak fenn.

A kérelmező tag fellebbezett a megszüntető végzés ellen, előadva azt, hogy az átalakulási taggyűlésen nem fogadta el a vagyonmérleget, és ellene szavazott az elszámolásnak is. A taggyűlési jegyzőkönyv azonban a "nem" szavazatokat csak számszerűen és nem név szerint tartalmazza. Így az elsőfokú cégbíróság megállapítása téves tényeken alapult. Fellebbezésében, az elszámolás miatti érdekeltségét hangsúlyozva, kérte az elsőfokú bíróság végzésének a megváltoztatását.

A Legfelsőbb Bíróság a fellebbezést megalapozottnak tekintette. A kérelmező ugyanis az átalakulás ellenére sem vonta vissza az iratbetekintés engedélyezése iránti kérelmét, ezért megalapozatlannak találta az elsőfokú bíróság részéről az eljárás megszüntetését. A vissza nem vont kérelem tárgyában a cégbíróságnak a cégformaváltás ellenére is döntenie kell.