A cégvezetők aláírási jogáról
Vezető tisztségviselők nélkül nem lehet gazdasági társaságot alapítani, és nem is működhetnek a cégek ilyen tisztségviselők nélkül. Ezt a nyilvánvalónak tűnő tényt egy konkrét ügy kapcsán a Legfelsőbb Bíróság is kimondta, amikor is az alapítók tisztségviselők nélkül akartak rt.-t létesíteni. A cégek élén álló vezető tisztségviselők feladatához elválaszthatatlanul kapcsolódik a társasági törvény által hozzájuk utalt képviseleti jog, amely az írásbeli képviseletet, a cégjegyzést is magába foglalja.
A gazdasági társaságok tekintetében a cégjegyzésre irányadó előírásokat a gazdasági mellett az 1997. évi cégtörvény állapítja meg. A képviseleti és a cégjegyzési jog az egyes tisztségviselőket illeti meg. Az rt. igazgatósága ugyan testületi szerv, a gt. azonban továbbra is valamennyi igazgatósági tagnak biztosítja a képviseletet és a cégjegyzési jogot. Ezért a társaságok nem zárhatnak ki egyetlen igazgatósági tagot sem a cégjegyzésből, ahogyan arra egy irányadó döntésében már a régi gt. alapján is utalt a Legfelsőbb Bíróság.
A képviseleti jog - a terjedelme szerint - lehet általános, vagyis minden ügyre kiterjedő, és lehet korlátozott, azaz az ügyeknek csak a meghatározott csoportjára vonatkozó. A vezető tisztségviselőknek a törvény általános képviseleti jogot biztosít, és bár ezt a létesítő okirat jogszerűen korlátozhatja, az kizárólag csak a belső jogviszony tekintetében lesz irányadó, és harmadik személyek irányában hatálytalan.
A társasági törvény az általános részében valamennyi cég vonatkozásában úgy rendelkezik, hogy a vezető tisztségviselők és a cégvezetők cégjegyzési joga önálló. Mégpedig - a polgári törvénykönyv előírásától eltérően - a bankszámla feletti rendelkezés vonatkozásában is. Ettől a főszabálytól azonban - amint arra a Legfelsőbb Bíróság egy 1998-as határozatában is rámutatott - a társaságok a létesítő okiratukban eltérhetnek, vagyis a tisztségviselők vagy azok egy része tekintetében meghatározhatnak együttes cégjegyzési jogot is. Ezzel összefüggésben érdemes utalni a legfőbb bírói testület 2001-es állásfoglalására, amely az új gt. alapján a gyakorlatban és a jogi irodalomban kialakult állandó vitás kérdést érintő döntést hozott.
A vitát az új gt.-vel a zártkörűen működő rt.-nél lehetővé tett és az igazgatóságot helyettesítő vezérigazgató intézménye váltotta ki. Az rt.-k ugyanis a régi gt. alkalmazása idején az igazgatóságon belül egy igazgatósági tagot gyakran felruháztak vezérigazgatói címmel. A cégbírák jelentős részének és a jogi irodalom egy részének a megítélése szerint azonban 1998-tól az új gt. "vezérigazgatói" intézménye "lefoglalta" a vezérigazgatói címet, így annak az igazgatóságon belüli használata megengedhetetlenné vált. Az új jogi helyzetben többen - áthidaló megoldásként - az "elnök-vezérigazgató" cím használatára láttak lehetőséget az rt. igazgatóságán belül.
Más nézet szerint viszont az új gt. szabályozása alapján a "vezérigazgatói" cím mögött háromféle tartalmat kell megkülönböztetni. Először: a vezetői tisztséget ellátó és az igazgatóságot helyettesítő "igazi" vezérigazgatót.
Másodszor: az igazgatóságon belül "vezérigazgatói" címmel ellátott igazgatót, akinek a megnevezése "vezérigazgatói cím használatára jogosult igazgatósági tag", így tehát ez nem tisztsége, hanem címe. Harmadszor: a vezérigazgatói címmel felruházott alkalmazottat, aki nem tagja az igazgatóságnak.
A Legfelsőbb Bíróság döntése az utóbbi álláspontot támasztotta alá. A konkrét jogvitás ügyben az elsőfokú cégbíróság jogszabálysértőnek tartotta az igazgatóságon belül a vezérigazgatói címmel felruházott igazgatósági tag önálló cégjegyzési jogának a biztosítását. Az LB ugyanakkor már nem találta jogszabálysértőnek ezt a megoldást. Megítélése szerint bejegyzés esetén a cégjegyzék egyértelműen mutatni fogja, hogy a cégnél igazgatóság működik, és hogy az önálló cégjegyzésre feljogosított igazgatósági tag a vezérigazgatói cím feltüntetése ellenére sem minősül a gt. új jogintézménye szerinti igazgatóságot helyettesítő vezérigazgatónak.
