Nyilatkozni kell
A változásbejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás nélkül el kell utasítani, ha a kérelmező nem csatolta az ügyvezető tisztséget betöltő személyek összeférhetetlenségi nyilatkozatát. Erre akkor is szükség van, ha a vezetőket nem a taggyűlés választotta meg, hanem kinevezésük a taggyűlési határozattal elfogadott társasági szerződésen alapul – hangsúlyozta a Legfelsőbb Bíróság (LB) a következő ügyben.
Az érintett kft. változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a cégbírósághoz. Módosított társasági szerződése szerint – amelyet taggyűlési határozattal fogadtak el – a kéttagú társaság mindkét tagja határozatlan időre a cég ügyvezetőjévé vált. A bíróság a kérelmet hiánypótlás nélkül elutasította, azzal az indokkal, hogy a bejegyzést kérő a szükséges összeférhetetlenségi nyilatkozatot nem csatolta.
A másodfokú bíróság helybenhagyta az elsőfokú végzést. Kifejtette: a törvényből következően a tisztséget betöltő személynek abban az esetben is meg kell felelnie a jogszabályi előírásoknak, ha nem a taggyűlés választotta meg, hanem megbízatása a társasági szerződésnek az ügyvezetésre valamennyi tagot feljogosító rendelkezésén alapul. Az összeférhetetlenségi szabályok betartásának igazolására a vezető tisztségviselő nyilatkozata szolgál. Ez akár külön okiratban, akár a társasági szerződésben foglalva megtehető. A szerződésnek a tagok általi aláírása azonban önmagában nem pótolja az összeférhetetlenségi nyilatkozatot – szögezte le a bíróság.
A cég az LB-től kért felülvizsgálatot. Képviselője egyebek közt azzal érvelt, hogy az ügyvezetők a törvény erejénél fogva a társasági szerződés alapján nyerték el tisztségüket. Az LB azonban elutasította a kérelmet. Döntésében rámutatott arra, hogy nem a törvény erejénél fogva, hanem a társasági tagok elhatározása folytán lett a cég mindkét tagja ügyvezető, de ennek a jogvita megítélésében nincs jelentősége. A cégtörvény megköveteli a vezető tisztségviselők megválasztását elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozatát. Mivel az érdekeltek aláírták a taggyűlési jegyzőkönyvet, lehet úgy tekinteni, hogy elfogadták határozatlan időre szóló kinevezésüket. Az azonban vitathatatlan, hogy az összeférhetetlenségre vonatkozó nyilatkozattételi kötelezettségüknek nem tettek eleget. VG
Új jogszabályok
a számviteli beszámolók közzétételi rendjéről és a TEÁOR-ról (MK 2008/183. sz.)a felsőoktatásról (MK 2008/183. sz.)
a felsőoktatásról (MK 2008/183. sz.)-->
