Ellentmondó törvények

A tavaly módosult gyógyszertári törvény végrehajtása cégjogi szempontból problémákat okozhat, és a becslések szerint több száz gyógyszertár dolgát nehezítheti meg. A cégbírák arra hívják fel a figyelmet, hogy a törvény több ponton ellentétes a társasági joggal. Ez pedig a személyi jogot elnyert gyógyszerészt kifejezetten törvénysértő magatartásra szoríthatja, ha a jogszabálynak megfelelően akar eljárni. Ugyanakkor a cégbíróságokat többletmunkával terhelheti - közölte a Világgazdasággal Gál Judit, a Cégbírák és Gazdasági Bírák Országos Egyesületének elnöke.

A változások értelmében közforgalmú gyógyszertárat gazdasági társaság és közhasznú társaság nem működtethet, kivéve a betéti társasági formát. A bt. beltagjai kizárólag gyógyszerészek - egyikük személyi jogot elnyert patikus, vagy hozzátartozói személyi jog esetén felelős vezető, illetve haszonbérlő - lehetnek, és tulajdoni részesedésüknek meg kell haladnia az ötven százalékot.

A módosítás hatálybalépésekor - a múlt év december 25-én - bt.-ként tevékenykedő patikáknak 2006 végéig kell tulajdoni és tulajdonosi szerkezetüket átalakítaniuk: a személyi jog jogosultjának vagyoni betétjét 50 százalék fölé növelniük, és megválniuk a kültagtól, ha az gyógyszergyártó vagy gyógyszer-nagykereskedelmi cég.

A bírónő szerint akár alkotmányossági aggályokat is felvet a kültagsági viszony megszüntetésére vonatkozó követelmény. Ennél is súlyosabb problémának tartja, hogy a szabály a személyi jog jogosultjának az előírt tulajdoni hányad megszerzésére elővásárlási jogot nyújt. A társasági törvény ugyanis nem teszi lehetővé a bt.-tagok részesedéseinek átruházását. A betéti társasági részesedés nem forgalomképes, tulajdonjogának adásvételére, vagy öröklésére nincs törvényi lehetőség. A kilépő tag társasági részesedését nem értékesítheti másnak, arra elővásárlási jog nem biztosítható érvényesen, sem a tag, sem törvényi rendelkezés által.

A bírónő utalt arra, hogy a bt.-tag vagyoni betéte nem hasonlítható a kft. tagjának üzletrészére, amely valóban lehet adásvétel - így elővásárlási jog - tárgya. A cégbírák tapasztalata: a bt.-tagok tévedésből nemegyszer úgy próbálják megszüntetni tagsági viszonyukat, hogy részesedésüket másnak eladják. Az ilyen tartalmú változásbejegyzési kérelmeket azonban rendre elutasítják a cégbíróságok. Annak természetesen nincs akadálya, hogy a kiváló tag után a társaság átrendezze a tulajdoni szerkezetet a jegyzett tőke leszállításával, vagy a személyi jogos tag vagyoni betétjének emelésével. A távozóval azonban el kell számolni. Járandóságát - fő szabályként - pénzben kell kifizetni - hangsúlyozta Gál Judit. Ezért a tag kiválása, nagy vagyoni betét esetén a cég likviditását is veszélyeztetheti.

Kende Katalin