Iránytű

A közhasznú társaságnak nem kell egységes szerkezetű társasági szerződést készíteni, ha a felügyelőbizottsági tag személyében változás következik be - hangsúlyozta a Legfelsőbb Bíróság (LB) a következő ügyben.

Egy kht. hiába kérte a cégbíróságtól, hogy a bejegyzett fel-ügyelőbizottsági tagját törölje, és az újonnan megválasztottat regisztrálja. A bíróság válaszul - bizonyos hiányosságokat találván a társasági szerződésben - végzést adott ki, amelyben pontokba sorolta, miként módosítsa a kht. társasági szerződésének különböző rendelkezéseit. Felhívta a céget arra is, hogy a felügyelőbizottságban történt változás időpontját tüntesse fel. A társaság a végzésnek nem tett eleget, emiatt az igazságszolgáltató fórum elutasította bejegyzési kérelmét.

A kht. fellebbezett. Előadta: kizárólag a felügyelőbizottsági tag tekintetében módosult a társasági szerződés, amelynek esetleges korábbi, már bejegyzett hibái az adott eljárásban nem vizsgálhatók.

Az LB az ügyben a kft.-re alkalmazott bírói gyakorlatot hívta segítségül. Rámutatott: kialakult és egységes gyakorlata szerint a kft. felügyelőbizottsági tagjának személyében bekövetkező változás nem minősül a társasági szerződés módosításának. Így ilyen esetben nem szükséges egységes szerkezetű társasági szerződés elkészítése. Ezt vonatkozik a Ptk.-ban szabályozott közhasznú társaságokra is.

A konkrét ügyben a változás bejegyzése iránti eljárásban tehát a cégbíróság valóban nem vizsgálhatta volna érdemben a kht. társasági szerződését. Az LB kiemelte: a társasági szerződést módosító változás esetén is kizárólag annak jogszerűsége lehet vizsgálat tárgya, a korábban elbírált rendelkezéseké nem. Legfeljebb esetenként, ha a törvényi feltételek fennállnak, ellenőrizhetők utólagosan jogszabályellenes okirati rendelkezések. Ha pedig a cég nem állítja helyre a szabályos állapotot, úgy alkalmazhatók ellene a törvényes jogkövetkezmények, ám a folyamatban lévő bejegyzési kérelem emiatt nem utasítható el.

Más kérdés, hogy a vitás ügyben a kht.-nak a felügyelőbizottsági változás időpontját fel kellett volna tüntetnie, és azt nem tette meg. Így jogosan utasították el bejegyzési kérelmét. (MKK)