Részvénytípus átalakítása
Zártkörűen alapított részvénytársaság bejegyzési kérelme nem utasítható el a részvénytípus átalakítási szabályainak hiánya miatt - mutatott rá a Legfelsőbb Bíróság (LB) az alábbi ügyben.
Négy kft. 2002 áprilisában zártkörű rt.-t alapított. Cégbejegyzési kérelmére a cégbíróság felhívta a társaságot, hogy - a gazdasági társaságokról szóló törvény (gtv.) 207. szakaszának megfelelően - egészítse ki az alapító okiratot a részvénytípus átalakítására vonatkozó szabályozással. A cég a felhívásra újabb alapító okiratot nyújtott be, amelyben rögzítette, hogy a zártkörű működést folyamatosan fenntartják, mert a működési forma megváltoztatása hosszú távú gazdasági céljaikkal ellentétes.
A bíróság elutasította a bejegyzési kérelmet. Indokolásában utalt arra, hogy a gtv. idézett szakasza kifejezetten előírja a zártkörű részvénytársaságoknál a részvénytípus átalakításának szabályozását, és ezt a cég nem tette meg.
A társaság fellebbezett. Azzal érvelt: a módosított alapító okirat megfelel a bíróság által hivatkozott törvényi pontnak, különös figyelemmel a 2002 januárjától hatályos tőkepiaci törvény rendelkezésére is, amely szerint kizárólag névre szóló értékpapírt lehet nyilvánosan forgalomba hozni. A cég sérelmezte, hogy a bíróság a társaság működési céljaival, hosszú távú érdekeivel összhangban nem álló rendelkezés beiktatását írta elő.
Az LB megalapozottnak találta a fellebbezést. Kifejtette: a gtv. értelmében a zártkörűen működő rt.-nek csakis névre szóló részvényei lehetnek. Kétségtelen, a törvény 207. paragrafusa kimondja, hogy a létesítő okiratban rendelkezni kell a részvénytípus átalakításának szabályairól is. Ugyanakkor, szögezte le az LB, a 2002 januárjától élő tőkepiaci törvény a nyilvánosan működő rt.-k esetében is kizárja a bemutatóra szóló részvény előállítását. Így tehát a bemutatóra szóló részvénytípus megszűnik. Értelemszerűen 2002. január 1. után nincs is jogszabályi lehetőség arra, hogy ha a zártkörű rt.-ből esetleg nyilvános lesz, megváltoztassa névre szóló részvényeinek típusát. Következésképpen nem utasítható el a bejegyzési kérelem, ha az alapító okirat nem tartalmazza a részvénytípus átalakításának szabályozását - mondta ki az LB.
