Változó vezetői felelősség
Könnyebb hozzáférés az Európai Unió piacaihoz, nagyobb átláthatóság az üzleti gyakorlatban, a közvetlen külföldi beruházások nagyobb mértékű beáramlása. Néhány tényező, amelyeket a hazai vállalatok az uniós csatlakozás előnyeiként élnek meg. Ám vannak kockázatok is, hiszen nő a verseny a régi EU-tagállamok és az újonnan belépők között, emelkedhetnek a munkaerőköltségek, ráadásul megjelenik egy új elem, amire korábban a legtöbb piaci szereplő kevés figyelmet fordított: a megfelelő kockázatkezelés egyre fontosabb sikertényezőnek számít. Például az EU-jogszabályok teljesítésének elmulasztásakor a kelet-közép-európai régió vállalatigazgatói is könnyebben perelhetők, illetve vonhatók végrehajtásai eljárás alá. A tőzsdén jegyzett vállalatok vezetőinek a részvényesek általi intenzívebb megfigyelése, illetve hatósági felügyelete várható a térségben - vélik a világ piacvezető kockázatkezelő és biztosítási alkuszcég, a Marsh & McLennan vállaltcsoporthoz tartozó Marsh magyarországi leánycégének szakemberei. (A cégcsoport több mint száz országban mintegy 60 ezer alkalmazottal működik, összesített bevétele 2003-ban meghaladta a 11 milliárd dollárt.)
Amerikában, Nyugat-Európában a menedzsment tagjai vezetői felelősségbiztosítás (angolszász nevén D&O, directors and officers liability insurance) nélkül nem is vállalnak munkát, hiszen nem merik kockáztatni, hogy bármilyen hibás döntésükért - a részvényesek sikeres akciójának köszönhetően - saját vagyonukkal feleljenek. Hazánkban ennyire még nem terjedt el ez a biztosítási forma. A magyarázat egyszerű: a tulajdonosi struktúra viszonylag homogén volt, s a menedzsment és a részvényes között meglévő jó kapcsolat nem fenyegetett egy esetleges perrel - fogalmazott Haffner Márton, a Marsh Kft. pénzügyi kockázatok osztályának jogi tanácsadója.
Több európai jogszabály és az Egyesült Államokban tavaly nyáron elfogadott, a tőzsdén jegyzett társaságokra jóval nagyobb transzparenciát kirovó törvény (például a Sarbanes-Oxley-törvény) is begyűrűzik azonban Magyarországra a kinti börzén forgó vállalatokon, illetve az anyacégeken keresztül azok konszolidált mérlegei miatt. A nyugaton tapasztalható szigorodó törvényi háttér és erősödő corporate governance iránti kodifikációs igények magyarázata egyszerű.
Emelkedik a vezető tisztségviselők vállalati tevékenységével kapcsolatos felelősség tudatosulása, miután 2002-2003-ban több vállalati botrány tört ki (Enron, WorldCom, Európában a Parmalat). A számok önmagukért beszélnek: az Egyesült Államokban a tőzsdén jegyzett cégek elleni részvényesi pertársaságok által a menedzsment felé érvényesített kárigények az 1996-os 7 millió dollárral szemben 2003-ra már mintegy 20 milliós átlagot értek el. Az egyezségekkel végződő perek tanulsága, hogy minél magasabb a veszteség mértéke, annál alacsonyabb százalékú az egyezség aránya, 25-ről alig néhány százalékra is leesik. A D&O-perek száma azonban nem csupán a tengerentúlon ugrott meg, hasonló tendencia játszódott le Európában is.
A hazánkban hét éve született társasági törvény korlátlan mértékű egyetemleges felelősséget rótt a cégek vezető tisztségviselőire, akik öt évig felelnek - esetleges távozásuk után is - a vállalatnál meghozott döntéseikért, cselekedeteikért. A jogszabály életbelépését követően nem kígyóztak hosszú sorok a biztosítók előtt. Egyes becslések jelenleg néhány százra teszik a vezetői felelősségbiztosítási szerződések számát Magyarországon. Ám, mint néhányan megjegyezik, a törvény már kezdi éreztetni hatását, hiszen az elmúlt egy-két évben Magyarországon is megnőtt a vezető tisztségviselők felelősségbiztosításával kapcsolatos kárbejelentések száma. A tulajdonosi struktúra ugyanis viszonylag gyakran változik, s a kisebbségi részvényes tízszázalékos pakett meglétekor is kárigényt indíthat a társaság nevében, ami azt jelenti: a vezető feje felett lóghat Damoklész kardja.
Az uniós jelenlét azt is maga után vonhatja, hogy a magyar cégek vezetőinek is nőhet a kitettségük, hiszen az EU bármely részéből perelhetővé váltak. A társaság eredményei rosszak, részvénytársasággá alakulásra, tőzsdei megjelenésre készül a cég, privatizációra, felvásárlásra, öszszeolvadásra van kilátás, nem szakmai befektető, kockázatitőke-befektető érkezik a tulajdonosi struktúrába - ezekben az alaphelyzetekben javasolják vezetői felelősségbiztosítás kötését a szakemberek.
Míg Németországban nyilvánosnak számít, hogy például vezetői felelősségbiztosítással bír a DaimlerChrysler menedzsmentje, Magyarországon az ügyfelek körét továbbra is bizalmas információként kezelik a piaci szereplők. Ennek talán az húzódhat meg a hátterében, hogy egy ilyen biztosítás megléte akár bizonytalanságot is sugallhat. Az mindenesetre "valószínűsíthető", hogy a hazai vezető tőzsdei társaságok zöme - köztük a gyógyszeripari, a távközlési, az olajipari cégek - bebiztosította magát. Szintén szép számban találhatók az ügyfelek között bankok, s kisebb mértékben a középvállalati szféra is képviselteti magát. Egyes társaságok vezetői anyacégeik nemzetközi programjain keresztül vannak fedezve a káresemények ellen, s olyan is előfordult, hogy a hazai menedzsment nem is tudott róla, D&O biztosításuk van. Sok időt vesz igénybe egy ilyen biztosítás kezelése, egy bizonyos limit alatt nem éri meg - fogalmaznak a szakemberek, éppen ezért nem is jósolnak neki nagy jövőt a kkv-szektorban. Ráadásul egy D&O-tender igen aprólékos tárgyalási folyamat, és nem mindig vezet eredményre.
Kisszámú hazai biztosító foglalkozik D&O biztosítással - fogalmaztak a Marsh Kft.-nél -, így egy adott tendernél igyekeznek külföldi piaci szereplőket is bevonni, mint például a Chubbot vagy a Lloyds egy-egy szindikátusát. Gyakran előfordul, hogy egy-egy cég D&O biztosításának fedezetét több hazai, sőt külföldi biztosító, illetve viszontbiztosító adja össze. (A hazánkban piacvezető kockázatkezelő és biztosítási alkuszcég, a Marsh Kft. által kezelt biztosítási díj éves szinten meghaladja a tízmilliárd forintot. Több mint 700 vállalat kockázatkezelési programját végzi, s a tíz legnagyobb magyarországi tőkebefektető közül hétnek ő látja el az érdekképviseletét.)
A magyarországi díjak és a limitek feltételeiben alkalmazkodnak az anyavállalatéihoz, jóllehet az itteni cégek kisebbek az európaiak többségénél. Ennek függvényében a limitek is alacsonyabbak, a díjak pedig heterogén képet mutatnak. Vannak területek, ahol komoly károk adódhatnak, így a pénzintézeteknél, illetve a távközlési szektorban. Itt aránytalanul magasabbak a díjak is - magyarázza Orbán Éva, a Marsh Kft. pénzügyi és szakmai kockázatok osztályának vezetője. A biztosítók nagyobb portfóliókban gondolkodnak. Egy-egy cég nem, vagy csak ritkán képezhet rendkívüli kivételt - az adott iparágra jellemző rossz adatok miatt - az előnytelen díjszabások alól. Előfordult olyan helyzet is, amikor helyi szinten jobb feltételeket sikerült elérni, mint az anyacégnél, ám arra is van példa, hogy a díj hazánkban magasabb, mint Nyugaton. A fejlett országokban önrész is fellelhető ezen konstrukciónál, nálunk azonban ez még nem jelent meg.
Bár mindegyik biztosítás egyedi, általánosságban elmondható, hogy egy százmillió forintos limit éves díja 6-9 millióba kerül. Csak orientálásként: egyes tőzsdecégeknek több milliárd forintos limitjeik vannak. A Marsh Kft. legkisebb cége, egy 100 millió forintos alaptőkéjű, 300 milliós mérlegfőösszegű kft. mintegy 500 ezer forint éves biztosítási díjat fizet, és ezért egy 50 milliós limitet kap. A vállalatot - miután kockázati tőke van jelen a cégben - a változó tulajdonosi struktúra késztette erre a lépésre. A jegyzett tőke és a mérlegfőösszeg növekedésével párhuzamosan a komolyabb díjak még tovább nőhetnek, egymilliárdos limitekre több tíz milliós díj is rákerülhet, ha nem jók az eredmények, és akkor a külföldi tőzsdéken jegyzett cégek kockázatáról még nem is beszéltünk. Ráadásul igen ritka, hogy egyszerre egy évnél hosszabb időszakra adjanak fedezetet a biztosítók.
Általánosságban elmondható, hogy a társaságok alaphelyzetben az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjait kérik fedezetbe vonni. Az angolszász gyakorlatot követve a menedzsment tagjaira, azaz az operatív vezetésre is kiterjedhet a biztosítás, ami nagyobb kockázatot jelent ugyan, mint az előbbi, ám ez a tarifában is tetten érhető. A fedezetbe bevonhatók a leányvállalatok, a külföldi leánycégek is, illetve olyan esetre is vonatkozhat, amikor a társaság egyik alkalmazottját kisebbségi részesedésükhöz helyezik ki.
A vállalatoknak azzal is számolniuk kell, hogy a biztosítók kizárásainak száma egyre nő, minthogy újabb és újabb bűnözési technológiák jelennek meg. Ilyen például, hogy nyilvános részvénykibocsátáskor az értékpapír-forgalmazók megállapodnak: előnyös allokációs lehetőségeket nyújtanak a befektetőknek, akik utólag további részvényeket jegyeznek cserébe, és így felnyomják a papírok árfolyamát, vagy extra jutalékot fizetnek a forgalmazók egyéb üzleteire. A tőzsdei jegyzési kockázatokra megjelentek már az úgynevezett IPO- és prospektusfelelősség-fedezetek is (ahol a kibocsátó cég a biztosított, és nem a vezetője), sőt akár az ellenséges kivásárlás elhárításának költségei is biztosíthatóak egyes esetekben.
A D&O esetében a kockázatból kizárt a vezető szándékos károkozást vagy bűncselekményt megvalósító magatartása a bűncselekmény-biztosítás keretében biztosíthatóak. Sokszor Amerika, Kanada is kizárásként szerepel, s ahol lehet erre a térségre biztosítást kötni, annak borsos az ára: díja a teljes biztosítás arányának 70 százalékát is kiteheti. Megesik, hogy egy ügyfelet eredményei, nem megfelelő irányítási gyakorlata, vagy más túlzott kockázat miatt utasítottak el.
