Átláthatóbb szabályok, kiszámíthatóbb kötvénypiac

A kötvények magyar jog szerinti módosíthatósága kapcsán az elmúlt években sem az elméleti álláspontok, sem a piaci gyakorlat nem mutatott egységes képet. Változó volt a gyakorlat abban a tekintetben is, hogy a módosításra milyen módon kerülhet sor a kibocsátó és a kötvényesek között, valamint a központi értéktár milyen feltételek esetén vezethet át egy a felek által elfogadott módosítást a kötvényeken.

Ezzel a módosítással a jogalkotó egyértelműen amellett foglalt állást, hogy a kötvények módosíthatók. Ez lehetőséget ad arra, hogy a kötvény által megtestesített hitelviszony a kibocsátó pénzügyi és likviditási helyzetéhez, valamint a futamidő során bekövetkező egyéb változásokhoz igazítható legyen. 

Kiemelendőnek tartom azt is, hogy a Tpt. módosítása kifejezetten szabályozza a nem pénzügyi vállalatok által dematerializált formában kibocsátott kötvények, vagyis a vállalati kötvények módosításának kereteit. Ugyanakkor a módosításhoz fűzött indokolás világossá teszi: a jogalkotó nem kizárólag a Tpt. szerinti vállalati kötvényekre kívánta korlátozni a módosíthatóság lehetőségét. 

Új döntéshozó fórum: a kötvényesi gyűlés

Fontos új elemként jelenik meg a kötvényesi gyűlés, amely a kötvények módosításának elsődleges döntéshozó fórumává válik. A kötvényesi gyűlés határozathozatala több módon is történhet: személyes jelenlét mellett (ideértve az elektronikus hírközlő eszköz útján történő döntéshozatalt) vagy közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat útján is érvényes lehet. Ennek megfelelően az érintett rendelkezések nagyobb fokú szabadságot biztosítanak, mivel a formális gyűlés mellett lehetőség nyílik a rugalmasabb döntéshozatali eljárásokra is, mint a konferenciahívás útján tartott kötvényesi gyűlés vagy a felek írásbeli döntéshozatala.

azok a kötvényesek, akik a meghívó Cégközlönyben történő közzétételének napján az érintett kötvénysorozatba tartozó kötvénnyel rendelkeznek. A szavazati jog a kötvények névértékéhez igazodik. Ez alól kivételt képeznek a kibocsátó tulajdonában álló (saját) kötvények, amelyekkel a kibocsátó szavazati jogot nem gyakorolhat, így azokat a szavazati jog mértékének meghatározása, a határozatképesség, illetve a döntéshozatal során a Tpt. szabályai értelmében figyelmen kívül kell hagyni.

A határozatképesség főszabály szerint valamennyi kötvényes részvételét megköveteli, a határozati javaslat elfogadásához pedig egyhangú döntés szükséges, ugyanakkor meghatározott korlátok között a kötvényeseknek lehetőségük van ettől eltérő határozatképességi és határozathozatali arányt is meghatározni a kötvényben, illetve a szabályozás egyes esetekben egyéb eltérést is lehetővé tesz, ami további könnyítéseket és rugalmasságot biztosít a szereplők számára.

Speciális jogorvoslat

Külön figyelmet érdemel a speciális jogorvoslati lehetőség bevezetése. A szabályozás lehetőséget teremt a kötvényesi gyűlés által hozott határozat hatályon kívüli helyezése iránti per igénybevételére a kötvényesek számára, abban az esetben, ha a határozat jogszabálysértő vagy a kötvényesi gyűlésre vonatkozóan a vállalati kötvénybe foglalt szabályba ütközik. A pert a kibocsátóval szemben a határozat Cégközlönyben történő közzétételétől számított három munkanapon belül, a határozat Cégközlönyben történő közzétételének hiányában annak meghozatalától számított tíz munkanapon belül lehet megindítani. Az általános szabályokhoz képest a perre a rövidnek mondható perindítási határidőn túlmenően további speciális szabályok is vonatkoznak, amelyek célja az eljárás gyorsítása.

Hatálybalépés

A módosítás főszabály szerint a hatálybalépést követően kibocsátott vállalati kötvényekre alkalmazandó. A Tpt. azonban lehetőséget teremt arra, hogy a kibocsátó és valamennyi kötvényes egyhangúlag a kötvényesi gyűlés szabályainak vállalati kötvénybe való bevezetéséről határozzanak, ezáltal ezek a szabályok már a módosítást megelőzően kibocsátott vállalati kötvényekre is alkalmazhatóvá válhatnak.