Az ügyvezető díjazása
A kft. tagja, aki egyben annak ügyvezetője is – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – szavazhat az ügyvezető díjazását megállapító taggyűlési határozat meghozatalánál – mondta ki a Legfelsőbb Bíróság a következő perben.
A vita egy kft. két tagja között támadt az ügyvezető díjazásáról. Az egyik tag 20, a másik, az ügyvezető, 80 szavazattal rendelkezett. A taggyűlés 80 igen és 20 nem szavazat arányában felemelte az ügyvezető fizetségét. A határozattal szemben a nemmel szavazó tag keresettel élt. Arra hivatkozott, hogy az ügyvezető a társasági törvény idevágó rendelkezései alapján nem szavazhatott volna a saját díjazásáról. Az elsőfokú bíróság hatályon kívül helyezte a kifogásolt közgyűlési határozatot. A másodfokú igazságszolgáltató fórum egyetértett az első fokon kifejtett állásponttal, hangsúlyozva, hogy az ügyvezető a saját javára határozott meg a társaságot terhelő kötelezettségeket.
Az alperes ügyvezető felülvizsgálati kérelmet nyújtott be az LB-hez. Az ügyben eldöntendő kérdés volt, hogy az a tag, aki egyben a társaság ügyvezetője, szavazhat-e a díjazását megállapító taggyűlési határozat meghozatala során. Az LB utalt a társasági törvényre, miszerint a határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a társaság rovására másfajta előnyben részesít és az sem, akivel a határozat alapján szerződést kell kötni vagy aki ellen pert kell indítani. Ezen túlmenően a társasági szerződés is rendelkezhet még arról, hogy ki, milyen feltételek fennállása esetén nem gyakorolhat szavazati jogot.
A másodfokú bíróság azért találta jogsértőnek a határozatot, mert meglátása szerint a társasági törvény azon rendelkezésébe ütközött, amely tiltja annak a tagnak a szavazását, akit a határozat a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít. Ezt a megítélést azonban az LB nem fogadta el. Leszögezte: az ügyvezető díjazása nem előny, és azt nem a társaság rovására nyújtják. Gazdasági társaság – így kft. – nem működhet ügyvezető nélkül. Az ügyvezetőnek pedig – a törvény eltérő rendelkezése hiányában, a taggyűlés ilyen tartalmú döntése esetén – díjazás jár. Ezt pedig nem a társaság rovására, hanem a cég törvényes működésének biztosítása érdekében kifejtett tevékenységéért fizetik. (VG)
