A lex Kaya Ibrahim-beadvány teljes szövege

Magyar Köztársaság Alkotmánybírósága

Budapest,

Donáti u. 35-45.

1015

Tisztelt Alkotmánybíróság!

Alulírott dr. Trinn Gábor ügyvéd (Trinn Ügyvédi Iroda, 1052 Budapest, Váci u. 18.) az 1991. évi XLIX törvény 63/A. paragrafusával kapcsolatban, hivatkozva az Alkotmánybíróságról szóló 1989. évi XXXII. törvény 1. § b) pontjára, továbbá a 40. §-ra, valamint az Alkotmány 32/A. § (2) bekezdésére az alábbi

k é r e l m e t

terjesztem elő.

1. A vitatott szabályozás

A 2005. évi LXIX. törvény 3. §-a (a továbbiakban törvény) úgy módosította a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt (Cstv.), hogy egy új 63/A. § beiktatásával lehetővé tette a vagyoni hányadát rosszhiszeműen átruházó személy felelősségének a társaság ki nem egyenlített tartozásaiért való megállapítását.

A törvény 3. §-a a Cstv.-be újonnan beiktatott 63/A. §-t az alábbiak szerint fogalmazza meg: "A felszámoló vagy a hitelező kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a felszámolási eljárás megindítását megelőző öt éven belül vagyoni hányadát átruházó volt tag (részvényes) korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve ha bizonyítja, hogy a vagyoni hányad átruházásának időpontjában az adós fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve az adós ugyan nem volt fizetőképes, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen járt el."

2. A szabályozás sajátosságai

2.1 Főszabály és kivételek

A szabályozás egy objektív főszabályt állapít meg, mely a korlátozott felelősség áttörésének egyetlen, időbeli korlátját határozza meg: a kereset az átruházóval szemben akkor terjeszthető elő, ha az átruházás a felszámolás megindítását megelőző öt éven belül történt. E főszabálykénti objektív felelősség alól az átruházó kétféleképpen szabadulhat, a következő kivételszabályok szerint: vagy (i) a tényállás objektivitását megőrizve azt a tényt bizonyítja, hogy az átruházáskor az adós fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, vagy (ii) szubjektivizálja a tényállást, és bizonyítja, hogy az átruházáskor jóhiszeműen járt el.

Ha a hitelezők teljes kielégítése a felszámolás során nem biztosított - amely a jellemző eset -, a szabályozás általános jelleggel, főszabályként és objektíve rontja le a társasági jog és a piacgazdaság alapintézményének tekinthető korlátolt felelősség elvét.

2.2. Egy példa

A jelen szabályozás alapján egy tőzsdei ügyleteket bonyolító jogalany, aki teljesen ésszerűen eljárva adja el egy olyan társaság részvényeit, melynek fizetőképességéről baljós hírek jelentek meg, az új szabályozás szerint azt kockáztatja, hogy az esetlegesen felszámolásra kerülő társaság fedezetlen tartozásáért felelősségre vonják, míg ha részvényét - irracionális módon - megtartotta volna, csak a tulajdonában lévő részvény bekerülési értékét veszítette volna el. Ráadásul ez a veszély azt a spekulánst (akinek társadalmilag hasznos tevékenysége a kockázat magára vállalása) is fenyegeti, aki az adott társaság papírjait csak egy fél napig birtokolta, és aki így a társaság fizetőképtelenségének vagy vagyonvesztésének bekövetkeztére nyilván semmiféle hatással nem lehetett. A felelősség alól pedig nem fog tudni mentesülni a jogalany, hiszen éppen azért szabadult meg részvényétől, mert a társaság fizetésképtelenségétől tartott, tehát részvénye elértéktelenedésének (és nem önmagában a társaság fizetésképtelenségének!) kockázatát másra akarta hárítani (ami önmagában a piacgazdaságban teljesen racionális, társadalmilag elfogadott lépés), azaz nem volt sem jóhiszemű, és a fizetésképtelenség/vagyonvesztés sem az átruházást követően következett be. És viszont: az a spekuláns, aki nem megfelelő információi alapján egy már fizetésképtelen társaság papírjaiból vásárol (nyilván abból a megfontolásból, hogy ilyen helyzetben alacsonyabb áron lehet részesedéshez jutni), esetleges majdani veszteségét - teljes egészében rendszeridegen módon - úgy is megpróbálhatja ellentételezni, hogy korábbi tulajdonosokat von perbe.

3. Alkotmányos aggályok

3.1 Jogállamiság

Álláspontom szerint az 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 63/A. §-a sérti az Alkotmány 2. §-át az alábbiak szerint.

Az Alkotmány 2. § (1) bek.-e rögzíti, hogy a Magyar Köztársaság független, demokratikus jogállam. Az Alkotmánybíróság 9/1992. (I.30.) számú határozatában (az V.2. pontban) kimondta, hogy az Alkotmány 2. § (1) bek.-ben tételesen szereplő jogállam alapértékének sérelme önmagában megalapozza a jogszabály alkotmányellenességét. Ugyanezen határozat a következő (V.3.) pontban rögzítette, hogy a jogbiztonság mint a jogállamiság nélkülözhetetlen eleme nem csupán az egyes normák egyértelműségét, de az egyes jogintézmények (a korlátolt felelősség jogintézménye, lásd lentebb) működésének kiszámíthatóságát is megköveteli.

A 31/1998. (VI.25.) számú AB határozat tovább kimondta, hogy demokratikus jogállamokban a joggal való visszaélés tilalmának érvénye nem szorítkozik egyetlen jogágra, hanem az egész jogrendszerben érvényre jut, így a közjogban is: irányadó a jogalkotó szervek magatartására is.

A jogbiztonság és a kiszámítható jogalkotás követelményének megsértése

A felelősség alóli mentesülés feltételeinek bizonytalansága

A felelősség alóli mentesülés objektív lehetősége a fizetőképesség, ill. a későbbi vagyonvesztés tényének bizonyítását követeli meg. E két feltételnek egymáshoz és a mentesüléshez való viszonyát azonban a jogszabály nem tisztázza. A fizetőképesség és a vagyonvesztés nyilvánvalóan két különböző jogi és közgazdasági fogalom. A fizetőképesség ugyanis vagyonvesztés nélkül is elenyészhet, például az egyébként fizetőképes céggel szemben egy nagy összegű kártérítési követelés érvényesítésével. Kérdés, hogy az átruházónak a felelősség alóli mentesüléshez a fizetőképességet és a vagyonvesztés későbbi bekövetkezését is bizonyítania kell, vagy elegendő csupán az egyiket?

A felelősség megállapításának feltételei között bizonytalan továbbá, hogy vajon az átruházó tag felelőssége csak akkor állhat be, ha egész részesedését elidegenítette, vagy akkor is, ha annak csak egy részét? Vagy: felel-e a tag, ha az ötéves határidőn belül részesedését ugyan rosszhiszeműen eladta, de később azt egészében visszavásárolta?

A fent feltett kérdések tekintetében is ellentétes a rendelkezés az Alkotmány 2. §-ból levezetett, a jogállamiság esszenciáját képező követelménnyel, nevezetesen a jogszabályok kiszámítható, világos, egyértelmű megfogalmazásának követelményével.

A felelősség alóli mentesülés lehetetlensége

Evidencia, hogy egy kisrészvényes nem rendelkezik, rendelkezhet a társasággal kapcsolatban mindazon információkkal, melyek a társaság fizetőképességének megítéléséhez szükségesek. E tag tehát egy esetlegesen ellene megindított perben nem fogja tudni bizonyítani, hogy az átruházáskor a társaság fizetőképes volt, hiszen azt maga sem tudhatta; számára tehát ab ovo kizárt az egyik felelősség alóli kimentési lehetőség, így a szabályozás elfogadhatatlanul szigorú, teljesíthetetlen kötelezettséget ró a rendelkezés bizonyos alanyaira.

Több átruházó viszonya

Ha a törvény szerinti határidőn belül több tag is megválik részesedésétől, a szabályozás nem rendezi a közöttük lévő viszonyt a felelősség tekintetében. Logikusan ebből csak az következhet, hogy ezen átruházók egyetemlegesen felelnek. A felelősség megállapítása iránt keresettel élő felszámoló vagy hitelező tehát szabadon döntheti el, hogy mely - a törvény szerint helytállásra kötelezhető - volt tagok felelősségének megállapítását kéri. Előfordulhat tehát, hogy több átruházó tag esetén a teljes fedezetlenül maradt összeget az egyik volt tag lesz kénytelen megfizetni. Kérdés azonban, hogy e tag érvényesíthet-e igényt a többi rosszhiszemű átruházóval szemben, s ha igen milyen mértékben? A logikus megoldás nyilván az lenne, ha minden volt tag - amennyiben felelősségének feltételei fennállnak -, legalább egymás között, vagyoni részesedése arányában feleljen, s a vagyoni részesedésének arányán túl teljesítő volt tag regressz igényt érvényesíthessen a többi volt taggal szemben {Ptk. 338.§ (1)}. Ezt azonban a törvény in concreto nem biztosítja, hisz amennyiben a hitelező csak az egyik taggal szemben indítja meg a pert a felszámolás alatt, a többi esetleg felelősségre vonható tag mentesül a felelősség alól, még akkor is, ha jóval nagyobb részesedéssel bírtak, mint a perbe fogott tag. Könnyen belátható, hogy a törvény jelenlegi megoldása legalábbis ésszerűtlen és kidolgozatlan

- e szempontból is.

Az arányosság követelményének megsértése

A szabályozás nem pontosítja, hogy mekkora vagyoni hányad átruházása esetén állhat be az átruházó felelőssége, amiből az következik, hogy bármilyen kicsi részesedés átruházása is a társaság teljes tartozásáért való helytállás felelősséget vonhat maga után.

A jogállam, jogbiztonság alapelvéből fakad az arányosság követelménye, miszerint alkotmányos követelmény, hogy "az elérni kívánt cél, fontossága és az ennek érdekében okozott alapjogsérelem súlya megfelelő arányban legyen egymással. A törvényhozó a korlátozás során köteles az adott cél elérésére alkalmas legenyhébb eszközt alkalmazni." {30/1192. (V.26.) AB határozat}

Jelen esetben az arányosság követelménye súlyos sérelmet szenved, ezt igazoltam a fentiekben idézett spekuláns példáján is, ezáltal jelentősen sérül a jogállamisághoz (vagyis az abból levezethető arányos szankcióhoz) fűződő alkotmányos jog.

Hivatkozom továbbá az Alkotmánybíróság 31/1998 (VI.25.) AB határozatának V. pontjára, amelyben a T. Alkotmánybíróság egy másik ügyben kifejtette, hogy alkotmányellenes, ha olyan diszfunkcionális elem kerül a szabályozási rendszerbe, amelynek az adott formában semmiféle, alkotmányosan elfogadható indoka nincs. Ez összecseng az előző bekezdésben hivatkozottakkal, a szóban forgó törvény ugyanis messze nem tekinthető enyhe, különösen nem a legenyhébb szabályozásnak, nem beszélve arról, hogy szükségtelen is. Ezzel bővebben a piacgazdaság alapelve sérelmének vizsgálatánál foglalkozom.

Szemrehányhatóság hiánya

Jogállamban evidencia, hogy egy jogalannyal szemben az általa tanúsított magatartás miatt csak akkor van helye szankciónak, ha e magatartás a jogalanynak szemrehányható. A kérdéses szabályozás azonban akkor is lehetőséget biztosít egy igen komoly vagyoni szankció alkalmazására, ha a jogalanynak semmiféle ráhatása sem lehetett a szankciót megalapozó helyzet kialakulására. Nyilvánvaló ugyanis, hogy egy kisrészvényes, illetve általában egy korlátolt felelősség mellett működő társaság tagja (bővebben lentebb) még ha akarna sem tudna kihatással lenni egy nagy részvénytársaság eredményességére, s így fizetőképességére. Mégis, ezen kisrészvényes azt kockáztatja, hogy később a részvénytársaság minden tartozásáért neki kell helytállnia.

A joggal való visszaélés tilalma

A jelenlegi szabályozás a tekintetben is ellentétes a jogállamisággal, és a jogállamiságból fakadó rendeltetésszerű és tisztességes joggyakorlás követelményével, amennyiben tág teret enged a turpis magatartást tanúsító jogalanyok nyerészkedésére. Ha ugyanis egy társasági tulajdont egy jogalany éppen arra tekintettel szerez meg - nyilván nyomott áron -, hogy a társaság fizetésképtelen, gyakorlatilag biankó csekket kap az eladótól. Ugyanis: a részesedés megszerzése után az új tulajdonos megválaszt egy új ügyvezetést, s azzal összejátszva egyrészt ''''lerabolja'''' a társaságot, másrészt hitelezői pozíciót szerez meg a társasággal szemben, majd amikor a társaság felszámolásra kerül, benyújtja a számlát a korábbi tulajdonosnak.

Továbbá az állam - mint a felszámolási eljárások egyik potenciális károsultja - ezen új jogintézményen keresztül magának is biztosítja a lehetőséget, hogy a közhitelezőként keletkezhető veszteségeire fedezetet találjon az adóstól különböző olyan személy terhére, akinek de iure és de facto nincs közvetlen kihatása a veszteség keletkezésére. Ez pedig kifejezetten ellentétes az Alkotmány jogállamiságot biztosító (a joggal való visszaélést tiltó) hivatkozott rendelkezésével. (Mindez fokozottan igaz, ha a szabályozást kiváltó politikai ügyben épp az volt - egyébként jogosan - a kárhoztatott mozzanat, hogy a fantomizált társaság tetemes köztartozást hagyott maga után.)

3.2. Piacgazdaság

Az 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 63/A. §-a ellentétes az Alkotmány 9. §-ával az alábbiak szerint.

Az Alkotmány 9. §-a tételesen rögzíti, hogy Magyarország gazdasága piacgazdaság. Jogtörténeti tény, hogy piacgazdaság korlátozott felelősség nélkül nem működhet (Vö. pl.: J. Hilaire, Histoire du droit commercial, F. Galgano, Lex mercatoria), egyes vélemények szerint a korlátozott felelősség egyenesen a modern idők, s így a piacgazdaság legnagyobb felfedezése (N.M. Butler).

Az Alkotmánybíróság 31/1998. (VI.25.) számú határozatában elvi éllel szögezte le: "Noha az államnak a piacgazdaság viszonyai között is megvan az a joga, hogy a jogszabályok segítségével beavatkozzék a gazdasági folyamatokba, ez irányú joga nem korlátlan. Az semmiképpen sem tartozik bele, hogy a piacgazdaság tényleges viszonyait figyelmen kívül hagyva, a rosszhiszeműség vélelméből kiindulva, tetszése szerint szabályozza a gazdasági életet, tekintet nélkül arra, hogy a kellően át nem gondolt szabályozás kiket és milyen mértékben sújt joghátránnyal."

A korlátolt felelősség elvének megsértése

A menedzsment és a tulajdonosi funkciók elválásának figyelmen kívül hagyása

A szabályozás legérdekesebb korolláriuma, hogy annak alapján sem az aktuális tulajdonosok, sem az ügyvezetők felelőssége nem állapítható meg. E tekintetben érdemes rámutatni arra a dogmatikai evidenciára, miszerint egy korlátozott felelősségű társaság fizetésképtelenségéért személyi szempontból elsősorban a menedzsment, és nem a tulajdonosok, még kevésbé a volt tulajdonosok felelnek. A szabályozás egész egyszerűen tehát figyelmen kívül hagyja, hogy a korlátozott felelősséggel működő társaságok tevékenységét az ügyvezetés, nem pedig a tulajdonosok határozzák meg. A Gt. 22. § (2) bekezdése leszögezi, hogy az ügyvezetőt e minőségében a tulajdonosok főszabályként nem utasíthatják. Ezen kívül szintén nyilvánvaló, hogy a társaság tulajdonosi struktúrájának, és az ezt érintő változásnak sem de iure, sem de facto nincs önmagában semmi köze a társaság fizetőképességéhez. Harmadszor pedig a tagot (részvényest) önmagában nem a társaság fizetésképtelensége, hanem részesedésének értéke és jövedelmezősége érdekli, hozzátéve, hogy az utóbbiak általában az előbbitől függnek, de e kapcsolat egyáltalán nem szükségszerű.

A szabályozás tehát egy olyan patologikus esetet tett meg általánosnak, amikor a társaság tagja azért ruházza át társasági részesedését, hogy a társaság fizetésképtelensége folytán bekövetkező folyamatokhoz - amelyek őt jogilag egyébként nem is érintenék - még ''''köznapi'''' értelemben se legyen semmi köze. A jogszabállyal szankcionálni kívánt turpis magatartás tehát jogilag eleve értelmetlen, így semmi szükség sincs ellene jogilag fellépni.

A szabályozás szükségtelensége, a korlátolt felelősség indokolatlan áttörése

A szabályozás szükségtelensége szorosan összefügg a korlátolt felelősség, mint a piacgazdaság alapja áttörésének lehetőségeivel, határaival.

A Gt. ugyanis körültekintően szabályozza azokat a lehetőségeket, amikor a korlátolt felelősség védelme alól kicsúszik a társaság tagja. A Gt. 19. § és 56. § (3) bekezdésében a tag visszaélése esetén - tehát a tárgyalt törvény esetkörével szinte megegyező esetekben - rendeli felfüggeszteni a felelősség korlátozását, a 128. § pedig a tagok csalárd eljárását szankcionálja hasonlóképpen.

Álláspontom szerint a szabályozás rendszerébe helyesen beillesztve - nem pedig a Cstv. rendelkezései közé iktatva a rendszertanilag oda nem illő szabályt - a Gt-ben megfelelően szabályozta a törvényalkotó az egyébként csak igen nagy körültekintéssel áttörhető korlátolt felelősség alapintézményét.

A nemzetközi joggyakorlat is ismeri ugyan a korlátolt felelősség áttörésének lehetőségét, de kétséget kizáróan csak ultima ratio-ként alkalmazza azt, nem pedig általános szabályként lerontva a korlátolt felelőség elvét, megsértve a piacgazdaság alkotmányban biztosított alapelvét (BH 1999.465.)

A jogbiztonságból fakadó kiszámíthatósági követelmény, továbbá a rosszhiszeműség indokolatlan és ésszerűtlen vélelmezésének piacgazdaságból fakadó tilalma véleményem szerint megköveteli, hogy a korlátozott felelősség a korlátozott felelősséggel alapított társaságok esetében főszabály maradjon, amit csak akkor lehessen áttörni, ha arra a jogalany valós okot adott. A vizsgált szabályozás azonban a korlátozott felelősséget főszabályként és objektíve rontja le abban az esetben, amikor egy társaság felszámolása a hitelezők teljes kielégítése nélkül marad. Egy egészséges gazdaságban azonban elkerülhetetlenül következik be a vállalkozások bizonyos százalékának csődje, ill. az is, hogy ezen társaság hitelezői veszteséget lesznek kénytelenek elkönyvelni. Piacgazdaságban továbbá szintén elfogadott dolog, hogy a társasági részesedések forgalom tárgyát képezik, mely forgalmat jogilag egyáltalában nem befolyásolja az a tény, hogy az érintett társaság fizetőképessége milyen, sőt, egy vállalkozás gazdasági nehézsége, pillanatnyi fizetésképtelensége még generálhatja is a társasági részesedés tárgyában történő üzletkötést. Ezen kívül a korlátozott felelősséggel működő társaságok eredményessége nem a tulajdonosoktól, hanem a menedzsmenttől függ; s noha a menedzsmentet a tulajdonosok választják meg, azt nem utasíthatják. Ennél fogva a társaság esetleges fizetésképtelenségének az oka nem a tulajdonos, hanem a menedzsment magatartására vezethető vissza, kiváltképp a nyilvános részvénytársaságok esetében.

Kétség kívül előfordulnak persze olyan esetek is, amikor egy társaság fizetésképtelenségét a tulajdonos és a menedzsment közötti rosszhiszemű összejátszás idézi elő, és a fizetésképtelenség formális megállapítása előtt a tulajdonos és a menedzsment is - adott esetben fiktív ügyletek segítségével - megválik a cégtől. Ez az eset azonban a gazdasági életben előforduló ügyek még százalékban sem kifejezhető töredékét képezi csupán, ennél fogva indokolatlan és aránytalan minden ügylet esetében főszabályként lehetővé tenni a piacgazdaság alapintézményének lerontását.

A rosszhiszeműség

A szabályozás szerint az átruházó tag felelőssége nem akkor áll be, ha az átruházó rosszhiszeműségét bizonyítják, hanem akkor, ha az átruházó nem tudja jóhiszeműségét bizonyítani. Nem kell bővebben ecsetelni, hogy a két tényállás nem ugyanaz: a jóhiszeműség bizonyítatlansága nem implikálja a rosszhiszeműség megállapítását (másképpen fogalmazva, a jó- és rosszhiszeműség csak általános jogelméleti szinten komplementer fogalmak, de perjogilag már nem). Az átruházó továbbá még ha rosszhiszemű is volt, mentesülhet a felelősség alól, ha bizonyítja az első mentesülési lehetőséget, nevezetesen ha az átruházáskor az adós fizetőképes volt és a vagyonvesztés ezt követően következett be.

A jogszabályhely elnevezése (rosszhiszemű átruházás miatti felelősség) arra is utal, hogy szubjektív tényállással van dolgunk, ami azonban nem igaz: a jogszabályhely főszabálya egy abszolút objektív tényállást szabályoz a rosszhiszeműségre való mindenféle utalás nélkül, másrészt a kivételszabályok egyike szinten objektív tényállásra (fizetőképesség, vagyonvesztés) vonatkozik.

Mint fentebb írtam, az Alkotmánybíróság 31/1998 (VI.25.) AB határozatában kimondja, hogy noha az államnak megvan a joga a gazdasági folyamatokba való beavatkozásra, ezt korlátlanul nem teheti meg, különösen nem akként, hogy a piacgazdaság tényleges viszonyait figyelmen kívül hagyja és a rosszhiszeműséget veszi alapul - amint az a törvény kapcsán történt - tekintet nélkül arra, hogy a hibás szabályozásnak milyen súlyos következményei lesznek, milyen mértékű joghátrányt kell elviselniük a gazdaság egyébként vétlen szereplőinek. A Cstv. új 63/A §-ban a jogalkotó ugyanis a tagok rosszhiszeműségét vélelmezi, anélkül hogy felmérné, az összességében csak töredéknyi arányt kitevő esetekre megalkotott jogszabály milyen mértékben hathat ki a gazdasági életben tömegesen előforduló ügyletekre, milyen - nyilvánvalóan aránytalan és indokolatlan - joghátrány érheti a racionálisan és a piacgazdaságban teljesen elfogadott módon eljáró jogalanyokat, ill. egyes intézményeket (tőzsde).

Nem vitás, hogy a törvény szinte minden olyan "vétlen" gazdasági szereplőt hátrányosan érint, akinek 5 éven belül köze volt egy korlátolt felelősségen alapuló gazdasági társasághoz - annak ellenére, hogy a Gt., illetve a Btk. megfelelően szabályozza a ténylegesen "veszélyes" magatartásokat, amikor a jogalany valóban olyan magatartást tanúsít, amely egy társaság fizetésképtelenségéhez és a hitelezők megkárosításához vezet, pl.: rosszhiszemű szavazás (Gt. 19. §(2)), ügyvezető felelőssége (Gt. 29. §), konszernjogi felelősség (Gt. 296. §), hűtlen kezelés (Btk. 319. §), csődbűntett (Btk. 290. §), hitelező jogtalan előnyben részesítése (Btk. 291. §) - a gazdaság szereplői így rendes tevékenységük során sem lehetnek biztonságban.

Összefoglalva megállapítható, hogy (i) a szabályozás nem elégíti ki a kiszámítható jogalkotás és a jogrendszer belső koherenciájának követelményét, hiszen a korlátozott felelősség elvét általában rontja le; (ii) az állam mint jogalkotó joggal való visszaélését valósít meg, hiszen az állami köztartozások behajthatóságának egy új, rendszeridegen megoldását vezeti be; (iii) a szabályozás a rosszhiszeműség általános vélelmére épít; s végül (iv) a kilátásba helyezett szankció nem felel meg az indokoltság és az arányosság követelményének.

4. Kérelem

A fent kifejtett aspektusokban a vitatott rendelkezés drasztikusan sérti az Alkotmányban megfogalmazott jogállamiságból származó jogbiztonság, a kiszámítható jogalkotás és arányosság követelményét, a joggal való visszaélés tilalmába ütközik, valamint sérti a piacgazdaságból következő korlátolt felelősség alapelvét, továbbá a rosszhiszeműség vélelmének tilalmát, ezért ellentétes az Alkotmány 2. § (1) bekezdésével, illetve a 9.§ (1) bekezdésével.

Mindezek alapján kérem a T. Alkotmánybíróságot, hogy a 2005. évi évi LXIX. törvény 3. §-a által a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvénybe iktatott új 63/A. §-t szíveskedjen megsemmisíteni.

Kérem továbbá a T. Alkotmánybíróságot, hogy szíveskedjen a kérelmet - tekintettel annak alapvető jogintézményeket érintő mivoltára - sürgősséggel elbírálni.



Budapest, 2005. szeptember 26.

Tisztelettel

dr. Trinn Gábor ügyvéd