Nehezíthetik az ügyletkötést az új Ptk. képviseleti jogi korlátozásai

A gyakorlatban sokszor mutatkozik igény a cégek tulajdonosainál arra, hogy a vezető tisztségviselők bizonyos ügyleteknél csak az ő kifejezett tudomásukkal járjanak el. Így például tipikusan nagyobb értékű szerződésekre vonatkozóan kikötik, hogy azokat a vezető tisztségviselő csak a társaság legfőbb szervének beleegyezésével írhatja alá. A hatályos Társasági Törvény szerint azonban a vezető tisztségviselők képviseleti jogának ilyen korlátozására harmadik személyekkel szemben nincs lehetőség. A cég tulajdonosai ugyan előírhatják a vezető tisztségviselő számára, hogy kérje az ő hozzájárulásukat egy-egy ügylet megkötése előtt, a társaság azonban akkor is köteles lesz az adott szerződésből eredő kötelezettségeinek eleget tenni, ha a képviselő a szükséges hozzájárulás nélkül kötötte meg a szerződést.

Főszabályként az új Ptk.-ban is megmarad a képviseleti jog harmadik személyekkel szembeni korlátozásának tilalma, azonban igen fontos kivétellel: hatályos lesz a korlátozás, ha a harmadik személy arról tudott vagy tudnia kellett volna. Várhatóan sok értelmezési nehézséget fog felvetni ez az új rendelkezés, hiszen azt már nem részletezi a törvény, hogy a társasággal szerződő félnek honnan kell az ilyen korlátozásról tudomást szereznie. Ez az adat jelenleg nem szerepel a cégjegyzékben, így az üzleti partner csak a társasági iratok áttekintésével szerezhet bizonyosságot. Külföldi partnerek esetén pedig még inkább problémaként merül fel, hogy milyen módon jussanak hozzá a társasági iratokhoz, illetve hogyan értelmezzenek egy magyar nyelvű társasági szerződést vagy közgyűlési határozatot.

Az új Ptk. fenti rendelkezése tehát egy régóta fennálló igényt próbál rendezni, azonban a részletszabályok pontosítása nélkül lehetséges, hogy éppen az üzletkötést teszi körülményesebbé a jövőben.