Áldás vagy átok az új Ptk. megengedő jellege?

A márciusban hatályba lépő új Polgári Törvénykönyv módosítja a társasági jogi szabályokat is. Az új Ptk. ezzel egyidejűleg egy koncepcionális módosítást is hoz: márciustól a társasági jogi szabályokat is áthatja a Ptk. általános, megengedő jellege. Ez azt jelenti, hogy – ellentétben a jelenlegi szabályozással, amikor a tagok csak azt tehetik, amit a törvény kifejezetten megenged nekik – ezután, főszabály szerint el lehet majd térni a Ptk.-ban foglalt társasági jogi szabályoktól.

Míg való igaz, hogy ez az új koncepció sok bizonytalanságot és jogértelmezési nehézséget hordoz magában, az egyszersmind lehetőségek tárházát is kínálja a gazdasági élet szereplőinek.

Megszűnik például a részvényfajták jelenleg fennálló numerus claususa. Márciustól kezdve a részvényesek a jogszabályban nevesített részvényfajtákon túlmenő bármilyen egyéb részvényfajtát is létrehozhatnak, vagy akár a meglévő részvényeikhez új, eddig ismeretlen jogokat fűzhetnek. Így nem kizárt például, hogy egy részvény egyidejűleg egy határozott idejű üdülési jogot is biztosítson a tulajdonosa számára.

Az új Ptk. szabályozása fellazítja a jelenlegi társasági jogszabályok által előírt, merev szervezeti struktúrákat is. Így egyes hatáskörök átcsoportosíthatóak lesznek a társasági szervek között, a felügyelőbizottság akár jelentős, döntéshozatali jogkörrel lesz felruházható. Márciustól új társasági szervek (így például bizottságok) is létrehozatóak lesznek, valamint az egyes társasági szervek jelenlegi, merev működési rendszere is megváltoztathatóvá válik. Így elképzelhető például, hogy egy kft. önálló ügyvezetők helyett egy döntéshozó testületi szervet, ügyvezetőséget hozzon létre.

Fontos azért látni, hogy a jogszabályalkotó beépített biztonsági fékeket is a rendszerbe annak érdekében, hogy a társasági tagok ne tudjanak visszaélni a márciustól rájuk szakadó szerződési szabadsággal. Így a törvény kifejezetten nevesít olyan rendelkezéseket, amelyektől a tagok a jövőben sem térhetnek el. Másrészt, kimondja a törvény, hogy attól eltérni akkor sem lehet, amennyiben az eltérés a társaság hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének a jogait nyilvánvalóan sérti. Bár nem kétséges, vitákat fog generálni, hogy egy adott esetben kinek az érdeke sérül, ennek ellenére az új megközelítés nagy előrelépést jelent, és mindenképpen erősíti a magyar társasági jog nemzetközi versenyképességét.