Az önmagát felfaló Mol
T alán már benne volt valami a leve- gőben, mindenesetre a Mol június 22-én, azaz három nappal azelőtt kezdte el részvény-visszavásárlási programját, hogy az osztrák OMV bejelentette: 10-ről 18,6 százalékra emeli részesedését a magyar olajvállalatban, noha szavazati joga így is 10 százalék maradt. A felvásárlási szándék kivédésére a Mol felgyorsította saját papírjainak a visszavételét, ami egyes elemzők szerint irreálisan magas szintre tornászta azok árfolyamát. Becslések szerint azóta több mint 350 milliárd forintot költött erre a célra a vállalat, s ezzel immár a részvények több mint egyharmada került a cégvezetés „ellenőrzése” alá.
Az idézőjel mindenképpen indokolt, sőt kulcsfontosságú lehet. Mivel a gazdasági társaságokról szóló törvény előírásának megfelelően részvlénytársaság nem birtokolhatja saját részvényeinek több mint 10 százalékát, a Mol a papírok nagy részét különböző opciós és kölcsönügyletek révén „baráti” céghez – Magnolia, BNP Paribas, OTP Bank és az állami MFB Invest – juttatta. Bár nem ismerjük a szerződések pontos tartalmát, a polgári törvénykönyv, illetve a tőkepiaci törvény alapján ezekkel a kölcsönszerződésekkel a tulajdonjog is átszáll a kölcsönvevőre, így a törvény betűjének – ha a szellemének nem is – meg lehet felelni.
Van azonban egy bökkenő. A tőkepiaci törvény ugyanis kimondja, hogy annak a tulajdonosnak, amelyik eléri a 33 százalékos hányadot, nyilvános vételi ajánlatot kell tennie, kivéve, ha egy részvényes sem rendelkezik – akár közvetlenül, akár közvetve – a szavazati jogok több mint 10 százalékával, mivel akkor 25 százalék a küszöbérték a kötelező ajánlatra.
Amikor a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete július elején bejelentette, hogy vizsgálja az ügyet, a legtöbben nyilván arra gondoltak, hogy az alapvetően az OMV felelősségét fogja firtatni, ami része lehet a miniszterelnök által kilátásba helyezett állami beavatkozásnak. Pedig a vizsgálat akár egy meglepő és eleddig példátlan eredménnyel is zárulhat: a Molnak – az őt kisegítő cégekkel együtt – felvásárlási ajánlatot kellett volna tennie saját magára.
A tőkepiaci törvény ugyanis azt is kimondja, hogy a szavazati jogok nemcsak részvényszerzéssel, hanem például megállapodás útján vagy független személyek összehangolt magatartása révén is megszerezhetők. A PSZÁF korábban maga is alkalmazta ezt a tágabb értelmezést, emlékezzünk csak a Pick Szeged ügyére. Kérdés persze, hogy a Magnolia vagy a BNP Paribas szerződéseit hogyan ítéli meg a hatóság, ahhoz azonban nem kell nagy fantázia, hogy a Mol igazgatóságában alelnökként is ott ülő OTP Bank-vezér vagy a Mol-menedzsment mellett nap mint nap kiálló miniszterelnök magatartását összehangoltnak lehessen tekinteni. Ebben az esetben viszont érvényesnek kell tekinteni a 25 százalék elérésekor kötelező szabályokat.
Az persze jó kérdés, hogy mindebből mi következik. Mi van akkor, ha a PSZÁF a részvényeik elidegenítésére szólítja fel a tulajdonosokat? Megveheti azokat az OMV? Vagy mi történik, ha a Mol-menedzsment baráti köre mégis bejelenti a nyilvános vételi ajánlatot? Megteheti ezt? Előfordulhat-e az, hogy a magyar olajcég vezetése közvetve akár teljes ellenőrzést szerezzen a vállalat és önmaga felett? Mi lesz egy ilyen extrém helyzetben az állam stratégiai érdekeivel?
Ezek a kérdések persze egyelőre csak a jogászok számára szolgáltatnak csemegét. Hiszen az is megtörténhet, hogy a felügyelet nem lát kivetnivalót ezekben a tranzakciókban, és a szerződések meghosszabbításával, esetleg újak kötésével akár hosszabb ideig is elhúzódhat ez az ideiglenes állapot. Esetleg valóban sikerül találni más társaságot, amellyel részvénycsere útján érdemes összeolvadni. Arra azonban előbb-utóbb választ kell adnia a menedzsmentnek, hogy vajon valóban a legjobb befektetés volt-e a saját részvények felvásárlása ilyen áron. Már ameddig vannak még egyáltalán valódi részvényesek, és fel is tudják tenni a kérdéseiket.
A szerző a Világgazdaság rovatvezetője
