Árnyaltabb lesz a társasági jog

Szigorítja és enyhíti is majd a részvénytársaságokra előírt passzusokat a módosuló társasági törvény. A közösségi irányelvek társasági jogunkban megkövetelnek olyan változtatásokat, amelyek nem mérlegelhetők, másrészről viszont módot adnak - gyakorta egy-egy témakörön belül is - a jelenleginél engedékenyebb szabályozásra - nyilatkozott a Világgazdaságnak Gadó Gábor helyettes államtitkár. A módosítások különösen a sajátrészvény-szerzésre, az osztalékra és az apportra vonatkozó szabályokat érintik, de kihatnak a tőkeemeléssel és -leszállítással kapcsolatos előírásokra is. Az új rendelkezések sorában fontolgatják a visszaváltható részvény bevezetését.

A sajátrészvény-szerzésnél figyelembe kell venni a leányvállalatok vásárlásait is. Ettől nem enged eltérést a közösségi jog - fejtette ki a helyettes államtitkár. A megszerezhető - a jegyzett tőke 10 százalékát kitevő - értékpapírok fölött azonban rendelkezési szabadságot ad, nem úgy, mint a társasági törvény, amely egy éven belüli elidegenítési kötelezettséget rögzít. A közösségi gyakorlatra figyelemmel a jövőben a cégre bíznák, természetesen a megengedett 10 százalék erejéig, a részvények sorsát. Kötelező feladat a társaság által a részvényeseknek történő kifizetések pontosítása. Egyértelmű lesz, hogy nem csupán a társaság alaptőkéjéből nyújtott juttatás csorbíthatja a hitelezői érdekeket, hanem például az is, ha a cég valamely részvényes javára, szerződés alapján, mintegy osztalékként teljesít kifizetést, de arra a felosztható nyereség nem nyújt fedezetet - hangsúlyozta Gadó Gábor. Hozzátette: az osztalékelőlegről ugyanakkor ma a közgyűlés nélkül nem lehet határozni. A rugalmasságot segítené elő, ha a testület felhatalmazhatná ilyen döntésre az igazgatóságot is.

A hatályos apportszabályozás indokolatlanul szigorú. Egyebek közt azt tervezik: a társasági törvény nem fogja kimondani generális szabályként az alapításkori pénzapport kötelező arányát. Erről azoknál a tevékenységeknél, ahol indokolt, más - például a pénzintézeti és a közraktározásról szóló - törvények egyébként is gondoskodnak. Mivel mai szabályaink nem engedik meg, a jövőben lehetővé kívánják tenni, hogy a részvényes követelést is szolgáltathasson apportként.

Az alaptőke felemelésére és leszállítására vonatkozó rendelkezésekben fontos változás lesz, hogy abban az esetben, amikor az emelésről az igazgatóság dönthet, nem a törvény, hanem a társaság maga határozhatná meg az alapszabályban a jóváhagyott alaptőke és a ténylegesen jegyzett tőke közötti mozgásteret. Az alaptőke-leszállításnál - annak mikéntjére, illetve a hitelezővédelemre is figyelemmel - esetenként követhetőnek tartják a tárcánál azt a közösségi gyakorlatot, amely a cég garantált fizetőképessége esetén eltekint a hitelezőket szolgáló biztosítékadási kötelezettségtől. A deklarált fizetőképességet - akárcsak az uniós országokban - vitatni lehetne a bíróság előtt.

A szakemberek a törvény hatálybalépése óta kifogásolják a kötvény részvénnyé változtatásának merev rendszerét, amelyen most oldani fognak. Foglalkoznak az angolszász jogban alkalmazott visszaváltható részvény meghonosításával is.

Kende Katalin