Az OMV-Mol sztori - Osztrák szemüvegen keresztül
Az OMV 2007. szeptember 25-én közleményben jelentette be, hogy ajánlatot tudna tenni a MOL részvényeseinek 32.000,-Ft-os részvényenkénti vételáron – ez a vételár 43,6%-os részvényfelárat jelent a MOL részvények 2007. május 21-i 22.290,-Ft-os – felvásárlási hírektől nem érintett – árához képest, illetve 29,1%-os részvényfelárat jelent a tegnapi záróárhoz képest. A Szándéknyilatkozat leszögezte, hogy az OMV akkor lenne kész a vételi ajánlatot megtenni, ha a MOL fölötti – szavazati jogok többségének megszerzése révén megvalósuló – irányításszerzésének két akadálya elhárul, azaz az állami intézkedésnek minősülő aktussal bevezetett 10%-os szavazati korlát eltörlésre, a menedzsment által kontrollált részvények pedig bevonásra kerülnek. Az OMV az alábbiakban a Szándéknyilatkozat megjelenése óta bekövetkezett fejleményekről kívánja tájékoztatni a piaci szereplőket, ideértve a részvényesektől érkezett visszajelezéseket, illetve az OMV által jövőben megtenni szándékozott egyes lépéseket.
Összefoglalva:
Wolfgang Ruttenstorfer, az OMV vezérigazgatója, az OMV Igazgatósága nevében a következőket mondta:
„A Szándéknyilatkozatunkra érkezett visszajelzések kifejezetten bátorítóak voltak. Az ajánlat, amelynek megtételére felkészültünk, olyan pénzügyi előnyöket és olyan stratégiai indokokat tartalmaz, amelyek mind az OMV-, mind a MOL-részvényesek részéről nagyon kedvező fogadtatásban részesültek.
Azon MOL részvényesek, akikkel beszéltünk, túlnyomó többségben osztják azon aggályainkat, amelyek a MOL Igazgatóságának a Társasággal szemben fennálló kötelezettségeivel kapcsolatosak. Erre tekintettel ismételten arra kérjük a MOL Igazgatóságát, hogy a Társaság részvényeseivel szemben fennálló kötelezettségeivel összhangban hárítsa el a nyilvános vételi ajánlat megtételének akadályait, s tegye lehetővé ezáltal, hogy az OMV formális nyilvános vételi ajánlatot tehessen, amiről a részvényesek maguk dönthetnek. Kérésünk teljesítésének hiányában készek vagyunk rendkívüli közgyűlés összehívását kezdeményezni annak érdekében, hogy a részvényesek az OMV javaslatát nyíltan megvitathassák a MOL Igazgatóságával.”
Részvényesi egyetértés az OMV és a MOL működése egyesítésében rejlő iparági logikával és stratégia indokaival
Az OMV mind a MOL, mind az OMV számos jelentős részvényesével kapcsolatba lépett annak érdekében, hogy megvitassa a Szándéknyilatkozatot, illetve, hogy azonosítsa ezen részvényeseknek az OMV lépéseiről alkotott véleményét. Azon MOL részvényesek többsége, akikkel az OMV beszélt, csakúgy, mint azon OMV részvényesek többsége, akikkel az OMV konzultált erőteljes támogatását fejezete ki a két társaság működésének egyesítésében rejlő iparági logika és stratégia indokai iránt, egyetértettek továbbá a Szándéknyilatkozatban azonosított két akadály elhárításának szükségességében.
A Közép-Kelet Európában zajló iparági konszolidáció fényében az OMV ismételten megerősíti, hogy a két cég működésének egyesítése értékteremtő vállalkozás, s ezen állásponton azok a lépések sem változtatnak, amelyeket az Európai Bizottság a fúziókontroll eljárás keretében esetleg kötelezően megteendő lépésként előírhat. Ez utóbbi kérdéskör kapcsán az OMV egyébként bizalmas versenyjogi konzultáció keretében intenzív egyeztetéseket folytat a Bizottsággal, amely egyeztetések lényegi fejleményeiről az OMV kellő időben és mélységben tájékoztatni fogja a piaci szereplőket.
Az Európai Bizottság által indított kötelezettségszegési eljárások
Az OMV szorosan követte a Lex MOL megalkotását és annak elfogadását a magyar törvényhozás által. Az OMV ennek kapcsán utal az Európai Bizottságnak a Lex MOL kapcsán a magyar Kormányhoz intézett hivatalos levelére, különösen pedig az abban megfogalmazott aggályra, amely szerint a jogszabály a tőke szabad áramlását, illetve a letelepedés szabadását akadályozhatja, különös tekintettel a jogszabálynak egyes privatizált társaságokban fennálló speciális jogokkal kölcsönhatásban gyakorolt hatására. Az OMV úgy tudja továbbá, hogy az Európai Bizottság továbbra is vizsgálja a Magyar Állam „aranyrészvény” konstrukcióit, ideértve a MOL-ban fennálló szavazatelsőbbségi részvényt.
Továbbá, az OMV azon a véleményen van, hogy a MOL alapszabályába állami intézkedésnek minősülő aktussal bevezetett 10%-os szavazati korlát szintén jogellenesen korlátozza a tőke szabad áramlását az Európai Unióban.
A Bizottság által tett lépések, továbbá a MOL Igazgatóságának azon kötelezettsége fényében, mely alapján a MOL Igazgatósága köteles a Társaság érdekében tevékenykedni, az OMV meggyőződése, hogy az akadályok elhárulnak és a MOL és az OMV működésének egyesítése lehetővé válik.
MOL-részvényesek helytelenítik a Társaság saját részvény pozícióit
A MOL-részvényesekkel folyatott beszélgetések során az OMV folyamatosan rosszallást tapasztalt annak kapcsán, hogy a MOL a pénzügyi forrásait saját részvények vásárlásra fordítja majd a visszavásárolt részvényeket különböző pénzügyi struktúrák révén olyan intézményeknél helyezi el, akik vélelmezhetően közel állnak a MOL menedzsmentjéhez. Jóllehet, a MOL Igazgatósága 2007. április 26-án felhatalmazást kapott arra, hogy a MOL jegyzett tőkéjének 10%-ig saját részvényeket vásároljon, sokan úgy vélik, ideértve az OMV-t is, hogy a MOL menedzsmentje valójában arra tesz kísérletet, hogy a Társaság fölötti végső irányítást a részvényesektől a saját kezébe vegye. Az OMV kérte a Társaság és az OTP, MFB Invest, Magnolia és a BNP közötti ügyletek hátterének feltárását, a MOL Igazgatósága azonban mind a mai napig megtagadta ezen megalapozottan fontos kérdések megválaszolását. Az OMV úgy véli, hogy valamennyi részvényes számára fontos, hogy a MOL saját részvény pozíciói teljes mértékben transzparensek legyenek, ezért azt kéri a MOL Igazgatóságától, hogy mind az alábbi alapvető vállalatirányítási követelményeknek, mind a vonatkozó jogszabályokban és egyéb szabályokban lefektetett kötelezettségeinek maradéktalanul tegyen eleget:
1. A vonatkozó magyar és európai közösségi jog betűjével és szellemével összhangban mind a kibocsátó által közvetlenül vásárolt részvények, mind a kibocsátó javára eljáró harmadik személyek által vásárolt részvények („kvázi saját részvények”) saját részvényeknek tekintendők. Ennek megfelelően ezen részvényekkel kapcsolatban szavazati jogok nem gyakorolhatóak és az azokkal kapcsolatos gazdasági előnyök, ideértve az osztalékot, a MOL-t és részvényeseit illetik meg.
2. Minden részvényes egyenlően kezelendő: azon struktúrák, amelyek révén bizonyos speciális intézmények és bizalmi kézként működő szervezetek („trust”-ok) a Társaság által visszavásárolt részvények vonatkozásában szavazati jogot gyakorolnak, haladéktalanul felszámolandóak.
3. Az Igazgatóság tagjainak nyilvánosságra kell hozniuk az őket érintő azon érdekkonfliktusokat, amelyek abból származnak, hogy olyan intézményekben töltenek be pozíciót, amelyek a MOL saját részvény ügyleteiben ellenoldali szerződő félként járnak el, továbbá transzparenssé kellene tenniük ezen megállapodások valódi jellegét és tartalmát.
Az OMV mint a MOL egyik fő részvényese
Az OMV MOL-lal kapcsolatos nyilvános vételi ajánlattételi szándékától függetlenül az OMV továbbra is törekszik arra, hogy a MOL menedzsmentje és Igazgatósága a Társaság töretlen fejlődése érdekében számonkérhető maradjon. Az OMV áttekintette a MOL-lal mint független társasággal kapcsolatos terveket és továbbra is meggyőződése, hogy a MOL terveinek értékteremtő képessége jóval az OMV által felajánlani szándékozott 32,000,-Ft-os ajánlat ár alatt marad. A jelenlegi piaci ár is azt jelzi, hogy a piacot sem győzték meg a MOL függetlenségével kapcsolatos tervek. Az OMV a MOL utóbbi időkben megvalósított tranzakcióinak stratégiai és pénzügyi hatásait is elemezte, ideértve az IES megvásárlását, illetve a CEZ-zel tervezette ügyletet, amely alapján a CEZ akár 10%-os részesedést is szerezhetne a MOL-ban. A rendelkezésre álló korlátozott információk nem győzték meg az OMV-t arról, hogy ezen ügyletek a MOL részvényesei számára értékteremtőek – megítélésünk szerint ezek ügyletek inkább további akadályát képezik annak, hogy a MOL részvényesei a Társaság részvényeibe eszközölt befektetéseik teljes értékét realizálják. Az OMV-t aggasztja, hogy a MOL menedzsmentje a MOL részvényesei többségének érdekét figyelmen kívül hagyva értékromboló tranzakciókat köt abból a célból, hogy egy felvásárlást megakadályozzon.
Az OMV kész rendkívüli közgyűlés összehívását kezdeményezni
Az OMV továbbra is keresi a párbeszéd lehetőségét a MOL Igazgatóságával, és célja továbbra is az, hogy a fentiekben felvetett kérdéseket a MOL Igazgatóságával közvetlenül megtárgyalja. Amennyiben ezek törekvései sikertelenek maradnak, az OMV kész a magyar társasági törvényben biztosított jogát gyakorolva rendkívüli közgyűlés összehívását kezdeményezni a MOL Igazgatóságánál. Egy ilyen rendkívüli közgyűlés lehetőséget teremtene arra, hogy a Társaság valamennyi részvényese (kivéve azon részvényeseket, akiknek részvényei vonatkozásában a saját részvényekre és kvázi-saját részvényekre vonatkozó szabályok szerint szavazati jogok nem gyakorolhatóak) kinyilvánítsa véleményét a fenti vállalatirányítási követelmények MOL Igazgatósága általi betartásáról, illetve biztosíthatná azt, hogy a MOL Igazgatósága a MOL részvényesei többségének akaratához igazítsa tevékenységét.
Az OMV pert indított a MOL ellen
Az OMV végezetül tájékoztatja a piaci szereplőket arról, hogy a magyar bíróságok előtt pert indított a MOL ellen a MOL alapszabályának az OMV megítélése szerint a magyar jogba ütköző alábbi három eleme tárgyában: (i) a Magyar Állam által tulajdonolt B részvény („aranyrészvény”) fenntartása kapcsán, amely aranyrészvény vétójogot biztosít a Magyar Államnak a MOL alapszabályában szereplő 10%-os szavazati korlát eltörlése vonatkozásában; (ii) a 10%-os szavazati korlát diszkriminatív jellege kapcsán, tekintettel arra, hogy az nem alkalmazandó a Magyar Államra, és (iii) azon alapszabályi korlátozás kapcsán, amely szerint egyszerre csak korlátozott számú igazgatósági tag hívható vissza. A per megindítása hiányában az OMV ezen per megindítására vonatkozó joga az év vége előtt elévült volna.
