Csapdába került a többségi tag?

Már a korábbi társasági törvény is korlátozta, hogy egy tag mely kérdésekben nem szavazhat a taggyűlésen. Nem szavazhatott például az a tag, akit a határozat kötelezettség alól mentesített, vagy akivel a döntés alapján a társaság szerződést kötött.

Az új Ptk. kibővíti a korlátozásokat, és beemel egy meglehetősen szabadon értelmezhető, új esetkört is. Eszerint, ha egy tag „személyesen érdekelt”, nem vehet részt az adott döntésben.

Nem kétséges, hogy a társaság többségi tagja a társaság legtöbb döntésében érdekelt. Egy vállalatcsoport például valamely többségi tagvállalatában a csoport érdekei szerint akarja a döntéseket meghozni. Ez eleve kizárja őt a szavazásból? Szavazhat-e a többségi tag a leányvállalata beolvadásáról akkor, ha a beolvadás egyértelműen az érdekében áll? Korlátozza-e a fenti szabály, hogy a többségi tag kit szavazhat meg a társaság ügyvezetőjeként?

A jogalkotói szándék nyilván nem az volt, hogy a többségi működés üzleti logikájával szembe menjen, de innentől kezdve már a bíróságok dönthetik el, hogy mikor „személyesen érdekelt” egy többségi tag a döntésben. Egy szélsőséges bírói joggyakorlat esetén ez a szabály akár a kisebbség diktatúrájához is vezethet.