Fortélyos rodeó várhat Muskra a Twitternél

Már több mint egy hete újra Elon Musktól és ezúttal a Twittertől hangosak az amerikai üzleti portálok. Mint ismert, a Tesla-vezér kivetette a hálóját a közösségi médiumra, a hírek szerint 54,2 dollárért venné meg a cég jelenleg 45,5 dolláron forgó részvényeit, bár kötelező erejű ajánlatot még nem tett. Mindenesetre a társaságban már eddig is több mint 9 százalékos részesedést felhalmozó dúsgazdag üzletembernek ezen a részvényenkénti áron 43 milliárdjába kerülne a vásár.

A Twitter igazgatóságának nem tetszik az ötlet, és miután hiába próbálták Muskot maguk közé, az igazgatóságba édesgetni, most a cukorkák helyett a méregpirulához nyúltak. Persze nem a milliárdosnak adnák be a gyilkos szert, hanem saját vállalatuknak. A cél pedig az, hogy elvegyék a céget átvenni kívánó Musk kedvét a tranzakciótól, vagy legalábbis felsrófolják az árat.

Kérdés, hogy sikeres lesz-e a védekezés, illetve egyáltalán mi is ez a jogintézmény, ami az úgynevezett ellenséges – tehát az igazgatóság jóváhagyása nélkül cselekvő – felvásárlók ellen bevethető.

Nos, az Egyesült Államok tőkepiacain az 1980-as évek óta létezik a méregkapszula-típusú védekezés, amit a New York-i Wachtell, Lipton, Rosen és Katz ügyvédi iroda talált ki. Az elnevezés pedig a kémek és titkos ügynökök mérgező tablettájára utal, amit azért visznek magukkal, hogy végezzenek magukkal, ha elfognák őket, félve egy esetleges kínvallatástól.

Kétfajta méregpirula létezik, a flip-in és a flip-over. Az első esetében – ennek alkalmazásáról döntött a Twitter igazgatósága - a részvényesek a felvásárló kivételével további részvényeket vásárolhatnak kedvezményes áron, aminek következtében felhígul a cég részvényállománya. A vételi jogot a részvényesek a felvásárlás véglegesítése előtt kapják meg, és általában akkor lép életbe, amikor a felvásárló a céltársaság részvényeinek egy bizonyos – mondjuk 30 – százalékát már begyűjtötte. Mondani sem kell, hogy mindez a felvásárlás költségét jelentősen megemeli.

Ha pedig egy ajánlattevő tisztában van vele, hogy egy ilyen terv aktiválódhat, esetleg meggondolja magát. A méregpirulára vonatkozó rendelkezések nyilvánosan megtekinthetők a társaság alapszabályában.

Hasonló bár bonyolultabb valamivel a védekezés másik formája, a flip-over, amely azt teszi lehetővé a céltársaság részvényesei számára, hogy a felvásárló társaság részvényeit – nyilvánvalóan a céltársaság vagy egy szerződéses finanszírozó partner segítségével - mélyen kedvezményes áron vásárolják meg, ha az ellenséges felvásárlási kísérlet sikeres, ezáltal hígítva a felvásárló társaság saját tőkéjét. A felvásárló elkerülheti az ilyen felvásárlásokat, ha úgy látja, hogy azt követően saját részvényeinek értéke felhígulhat.

A védekezésnek azonban hátulütői is vannak, hiszen, ha a részvények értéke felhígul, a részvényeseknek új részvényeket kell vásárolniuk, hogy befektetésük értéke ne csökkenjen.

Ezen kívül az intézményi befektetőket is elriasztják az olyan vállalatok, amelyek agresszív védekezési tevvel rendelkeznek. Végül a segítségével a gyenge vezetők is a helyükön maradhatnak.

Talán ezek a hátrányok is közrejátszanak abban, hogy meglehetősen ritkán kerül sor az ilyen taktika alkalmazására.