A legnagyobb amerikai cégek vezérigazgatóinak szövetsége, a Business Roundtable pár napja kiadott közleményében azt állapította meg, hogy a részvényesek primátusának kora véget ért. Megjósolható módon ezt a fennkölt kinyilatkoztatást egyszerre fogadta eufória és szkepticizmus. A közlemény azonban nem annyira a tartalma, hanem amiatt figyelemre méltó, hogy mit árul el az amerikai vezérigazgatók gondolkodásáról. Úgy látszik, az amerikai cégvezetők azt gondolják, szabadon eldönthetik, hogy kit szolgálnak. Ők azonban a megbízottak, nem pedig a megbízók, így valójában nem nekik kell a döntéseket meghozniuk.
Az a tény, hogy az amerikai vezérigazgatók azt gondolják, megválaszthatják a saját feletteseiket, nemcsak a felhatalmazásukkal kapcsolatos saját elképzelésüket, hanem az amerikai vállalatok állapotát is kifejezi, ahol a világ nagy részére kiterjedő üzleti birodalmak feletti hatalom néhány férfi (és jóval kevesebb nő) kezében koncentrálódik. Ami a kérdés társasági jogi vetületét illeti, a vezérigazgatókat az adott vállalat igazgatótanácsának tagjai nevezik ki, akiket pedig a vállalat részvényesei választanak meg minden évben.
A gyakorlatban azonban a legtöbb igazgatótanácsi tag éveken át a testület tagja marad, ahogy a vezérigazgató is éveken át betölti posztját.
Például Jamie Dimon, a Business Roundtable igazgatótanácsának elnöke több mint tizenöt éve áll a JPMorgan Chase élén. Ezen időszak döntő részében mind a vezérigazgatói posztot, mind az igazgatótanács elnöki tisztét is betöltötte, szembemenve azzal a vállalati kormányzási alapelvvel, amely a két tisztség elválasztását javasolja.
Azzal, hogy uralják azt a folyamatot, amelynek a megbízatásukat köszönhetik, az amerikai vezérigazgatók gúnyt űznek a részvényesi kontrollból. A Business Roundtable már régóta a pluralitás elvét támogatja a többségi szavazási elvvel szemben, ami azt jelenti, hogy a hivatalban lévő igazgatósági tagoknak csak több szavazatot kell kapniuk, mint másoknak, de nem kell a szavazatok többségét megszerezniük. Emellett a szervezet foggal-körömmel harcol az amerikai tőzsdefelügyelet (SEC) ellen, hogy blokkolja azt a szabályt, amely lehetővé tenné a részvényeseknek, hogy saját jelöltet állíthassanak.
Emellett a Business Roundtable továbbra is arra törekszik, hogy gyengítse a részvényesek lehetőségét, hogy a részvényesi közgyűlésekre saját napirendi pontot terjeszthessenek be.
Egyszóval, a Business Roundtable és az általa képviselt vezérigazgatók számára a részvényesek primátusa sosem jelentett részvényesi demokráciát. Ehelyett a részvényesi értékmodell lehetővé teszi a vezérigazgatóknak, hogy elkerüljék a vállalat stratégiájának megvitatását, különösen, ha a részvényárfolyam – mint az adott társaság teljesítményének mérőeszköze – alternatíváinak megfontolása kerül szóba. A vezérigazgatóknak a részvényárfolyam mindent jelent, mivel az megvédi a vállalatot a felvásárlásoktól (ami a legnagyobb veszély a vállalatok aktuális topmenedzserei számára), egyben növeli a saját fizetésüket.
Akkor miért hozakodtak elő a vezérigazgatók egy olyan nyilatkozattal, amely szembemegy a status quóval, vagyis azzal, hogy szinte beleszólást sem hagyva vezethessék cégeiket, és egy olyan stakeholder (minden érintettre tekintettel lévő) kormányzási modell mellett foglaljanak állást, amely a munkavállalók és a környezet szempontjait a részvényesek érdekeivel azonos mértékben veszi figyelembe?
A válasz az, hogy a forradalom gyakran felfalja saját gyermekeit.
Nemcsak arról van szó, hogy a részvényárfolyam már nem védi a vezérigazgatókat úgy, mint korábban, hanem arról is, hogy a részvényárfolyam fenyegetéssé vált.
Elvégre is, egy dolog úgy képviselni a részvényeseket, ha azok nem képesek megszervezni magukat. Egészen más helyzet az, amikor a részvényesek tényleges vétóval rendelkező és közös célokért együttműködni képes blokkokba tömörülnek. A JPMorgan Chase részvényeinek mintegy 74 százaléka intézményi befektetők kezében van, közülük öt – beleértve a Vanguardot, a BlackRockot és a State Streetet – az összrészvények egyharmadát kontrollálja.
És a JPMorgan helyzete nem egyedi.
Friss amerikai kutatások szerint ugyanaz a néhány globális eszközkezelő menedzser a főrészvényese szinte az összes legnagyobb pénzügyi közvetítő cégnek, nagy technológiai vállalatoknak és légitársaságoknak.
A vezérigazgatók számára a befolyásos részvényesi blokkok megjelenése megváltoztatta a vállalati kormányzási összképet. A befektetésre váró több ezermilliárd dollárnyi megtakarítás tükrében az intézményi befektetőket egyszerűen nem lehet figyelmen kívül hagyni. Ha az eszközkezelő menedzserek nem is vesznek részt aktívan a vállalatok irányításában, azzal is erős jelzést tudnak küldeni a piacoknak, ha egyszerűen eladnak részvényeket.
A részvényesi primátus modell éveken át arra vezette a vezérigazgatókat, hogy a profitot kiszervezéssel, munkaerő-leépítéssel, szabályozási és adózási arbitrázzsal vagy részvény-visszavásárlásokkal egészítsék ki. (Az utóbbi megoldással készpénzhez jutnak a részvényesek, ám annak kárára, hogy nem a cégük jövőjébe fektet be a vállalat vezetése.)
Mostanra azonban végre felismerték, hogy ez a stratégia előnyösebb az intézményi befektetők, mintsem a cég fenntarthatósága szempontjából.
Szembesülve azokkal a problémákkal, amelyeket saját maguk hoztak létre, úgy tűnik, az amerikai vezérigazgatók arra jutottak, a legjobb védekezés a jól kigondolt támadás. De ha valóban komolyak a szándékaik a részvényesi primátusi modell felszámolását illetően, akkor ahhoz egy közlemény nem lesz elegendő. Jogi reformokat is kell támogatniuk, különösen olyan intézkedéseket, amelyek ahhoz szükségesek, hogy az igazgatótanács tagjainak és a vezérigazgatóknak el kelljen számolniuk az általuk szolgált megbízókkal.
Ez azt jelentheti, hogy az igazgatótanácsba bekerülnek a munkavállalók és a vállalat tevékenysége által érintettek képviselői. Emellett a közhasznú vállalatok mintájára ez speciális auditok formájában is megvalósulhat.
Bármilyen irányba haladnak is a folyamatok, ha az új stakeholdermodell felülmúlja a részvényesi demokrácia régi humbugját, akkor a részvényeseknek mint megbízóknak részt kell venniük az új vállalati kormányzási rezsim kialakításában. Ha az úgynevezett megbízottakra hagyjuk, hogy erről döntsenek, akkor ugyanabba a helyzetbe jutunk vissza, amelyből ez az egész probléma kialakult.
Copyright: Project Syndicate, 2019
www.project-syndicate.org
