Versenyképes társasági jog
Az utóbbi időszak egyik legnagyobb kodifikációs vállalkozása fejeződött be az új társasági törvény, valamint a cégtörvény parlamenti megszavazásával. A szabályozás a hagyományokra épül, ám magában foglalja a korszerű vonásokat. Az új törvények – a cégalapítók számára vonzó módon – nem korlátozzák szükségtelen kötelezettségekkel a gazdasági tevékenységet, ugyanakkor elősegítik a kiszámíthatóságot, az áttekinthetőséget, garantálják a piac biztonságos működését. A törvényalkotók arra törekedtek, hogy biztosítsák a cégek gyors és olcsó piacra lépését, a jelenleginél gazdagabb szervezeti „étlap” révén bővítsék a vállalkozók lehetőségeit, biztosítsák a hatékony hitelező- és befektetővédelmet, illetve a társaságok működése feletti érdemi törvényességi felügyeletet.
A gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) nem vezet be új cégformát, jóllehet kezdetben felmerült, hogy a szövetkezet lehet-e gazdasági társaság. Megfontolás tárgya volt az is, hogy jogi személy legyen-e a bt., a kkt., és hogyan alakuljon az időközben alaposan megcsappant közös vállalatok sorsa. Végül nem lett jogi személy sem a bt., sem a kkt., és továbbra sem jöhet létre csendes társaság. Az alig száz közös vállalat pedig folytathatja működését, de újabb már nem alapítható az új Gt. hatálybalépése után. A legnagyobb vita – egyébként nem a Gt., hanem a Ptk. által szabályozott – közhasznú társaság léte körül zajlott. A törvény-előkészítők álláspontja ugyanis kezdettől fogva az volt, hogy az állami szervek által előszeretettel alapított, nemegyszer a közpénzek elkenésére is szolgáló kht.-kra nincs szükség, hiszen nagy részük nem minősül közhasznúnak. Ezért a kht. megszűnését szorgalmazták, azzal, hogy az új Gt. létrehozná a más társasági formában működtethető nonprofit vállalkozást. A vita – nem véletlenül – szinte addig tartott, amíg a törvényjavaslat a parlament elé nem került, de győzött a kht. megszüntetését célzó álláspont.
Egyetértettek a szakemberek abban, hogy valamennyi gazdasági társaságnál növekedjék a tulajdonosok döntési autonómiája. A kkt.-nál, bt.-nél, kft.-nél általában diszpozitív rendelkezések érvényesülnek. Az rt.-re vonatkozó előírások differenciáltabbak. Változtak a konszernjogi szabályok. Új jogintézmények kaptak helyet a törvényben, nem titkoltan figyelemmel a külföldi befektetők igényeire is. Akadt, aki soknak tartotta, más viszont kevesellte az idegen jogokból átvett megoldásokat. Az azonban kétségtelen: a törvényalkotók csakis lehetőségként és minden esetben a hazai vállalkozói érdekek szem előtt tartásával adtak helyet az újdonságoknak. Így a törvény az úgynevezett elismert vállalatcsoport bevezetésével módot ad arra, hogy az elkülönült, de üzleti értelemben mégis közös irányítású cégek a közös gazdasági érdekeikre tekintettel egységes egészként működhessenek. A nyilvános rt.-nél a részvényesek választhatnak az angolszász board vagy az igazgatóság-felügyelőbizottság létén alapuló vezetési rendszer között. Ugyancsak új a felmentvény intézménye, amikor is a közgyűlés határozhat arról, hogy megfelelőnek tartja-e a vezető tisztségviselők előző évi munkáját. Igenlő válasz esetén a cég utóbb nem vonhatja felelősségre a vezetést arra való hivatkozással, hogy a társaság érdekeivel ellentétesen járt el.
A törvény új felelősségi szabályokat is bevezet, így meghonosítja az úgynevezett wrongful tradinget annak érdekében, hogy a csődközelbe került cég ügyvezetését visszatartsa a hitelezői érdekeket sértő, indokolatlan mértékű kockázatvállalástól. Fontos cél a gyors és költségtakarékos cégalapítás lehetőségének megteremtése. Ezért az új cégtörvény révén – a magyar jogban először – törvényi szerződésminták alkalmazhatók, megkönnyítve az alapítók dolgát. A blanketták egyszerűen kitölthetők, így különösen hasznosak lehetnek a kis cégek – a bt.-k, kkt.-k vagy kft.-k – alapításánál. Az előkészületek során felmerült, hogy szükség van-e ilyen esetben ügyvédi közreműködésre. Végül is a blankettás cégalapítás is megköveteli majd az ügyvédkényszert, akárcsak a nagyobb szervezetben gondolkodó cégek hagyományos társasági szerződései. A cégjegyzék számára a létesítő okiratnak csak a cég fő-, illetve engedélyköteles tevékenységét kell tartalmaznia.
A forgalom biztonsága érdekében viszont szükség van egyéb adatok – például a zálogjog – feltüntetésére. Az utóbbi időben jelentősen csökkent a cégbejegyzési határidő. Jövő júliustól a cégbíróság az egyszerűsített cégeljárásban – amikor az alapító szerződésmintát alkalmaz és a bejegyzést elektronikus úton kéri – két munkanapon belül dönt a kérelemről. Új jogintézmény lesz a cégnévfoglalás, amellyel megelőzhető, hogy a társaság tervezett nevét a bejegyzési kérelem előterjesztéséig egy másik cég – úgymond – elorozza. Az egyszerűsödő procedúrák révén a cégbírák nagyobb gondot fordíthatnak a cégek törvényességi felügyeletére. Az új szabályok 2006. július 1-jén lépnek hatályba.
Az előkészítő munkák 2005 nyarán kezdődtek el a Sárközy Tamás professzor vezette kodifikációs bizottságban. Mivel a gazdasági társaságokról szóló törvény azon kevés törvény egyike, amelyet nem módosítottak oly sokszor, így már kezdetben egyértelmű volt, hogy a leendő szabályozás alapelveiben, szerkezetében hű marad elődeihez, az 1988-as, majd az 1997-es rendelkezésekhez.
-nonprofit társaság
-felmentvény
-board
-elismert vállalatcsoport
-wrongful trading
-szerződésminta
-cégnévfoglalás-->
