Érdemes-e részekre bontani egy céget a felvásárlás előtt? Jobban jár-e a befektető, ha a vállalat egészében szerez tulajdoni részesedést, vagy inkább egyes eszközök megvásárlására kell törekedni? Mikor milyen mértékű illeték terheli a vevőt? Többek között ezekre a kérdésekre keresett válaszokat egy minapi tanácskozás.
Az utóbbi évek lejtmenete után az üzleti felvásárlások piaca lassú élénkülést mutat, de a befektetők érzékenyebbek a kockázatokra, mint néhány esztendővel ezelőtt – fogalmazott az Amerikai Kereskedelmi Kamara szakmai tanácskozásán Szmicsek Sándor, a Mazars tanácsadó cég adópartnere. Hozzátette: egy adásvétel sikere nagymértékben múlhat azon, hogy a felek időben és kellő körültekintéssel készülnek-e fel az ügylet lebonyolítására.
Amennyiben egy befektető tulajdoni részt vásárol egy cégben, akkor annak minden mérlegben szereplő és azon kívüli eszközéhez, kötelezettségéhez és a teljes korábbi működéséhez kapcsolódó kockázatot is vállalja – mutatott rá a fórumon Fekete Zsuzsa, a Mazars tranzakciós tanácsadás részlegének az igazgatója. Ezzel szemben ha részekre bontva, meghatározott eszközök megvásárlása és egyes kötelezettségek átvállalása formájában történik meg az adásvétel, a kockázatok mérsékelhetők – tette hozzá.
A kockázatok mérséklésén túl az adott ügylet lebonyolításának módja az illetékkötelezettség alakulására is hatással lehet. Az illetéktörvény ez évben hatályba lépett módosítása szerint ugyanis – szemben az eddigi gyakorlattal – az illetékmentesen megvásárolható üzletrészek köre alól kivételt jelent az az eset, amikor a vállalkozás tulajdonában ingatlan áll.
Ilyenkor az illetéket nem az üzletrész értéke, hanem a cég tulajdonjogával együtt átruházott ingatlan piaci értéke határozza meg. A még az előző kormány által hozott rendelkezés célja az volt, hogy elejét vegye a vagyonátruházási illeték kikerülésének: a vállalkozások ugyanis korábban azzal bújtak ki az illetékfizetés alól, hogy az ingatlanok adásvételét az azokat birtokló társaságok adásvételével váltották ki.
Az azonban a törvényi harmonizáció hiányának tudható be, hogy az adóztatandó eset meghatározása két törvényben is szerepel, kétféleképpen – hívták fel a figyelmet a tanácskozáson a szakemberek.
A személyi és társasági adónemben az ingatlanok piaci értékének eszközökön belüli 75 százalékot elérő aránya esetén jöhet szóba az eladott üzletrészen realizált nyereség magyarországi adóztatása akkor, ha az eladó olyan külföldi ország adóalanya, amellyel vagy nincs kettős adózást elkerülő egyezmény, vagy az egyezmény az ilyen jövedelem adóztatását megengedi a jövedelem forrásának országában. Az adóztatást eldöntő fő mérőszámot nem a társaság értékesítésekor kell vizsgálni, hanem egy későbbi időpontban. Ha például egy ilyen társaságot értékesítettek 2010 júliusában, akkor az adóztatást meghatározó fő mérőszámot nem az eladás napján, hanem a december 31-i mérleg szerint kell értékelni.
Az arányt nem nézik
Az illetéktörvény nem vizsgálja az ingatlan értékének arányát az összes eszközérték függvényében. Illetékfizetési kötelezettség akkor keletkezik, ha a tulajdont megszerzők érdekeltsége együttesen eléri vagy meghaladja a 75 százalékot, és a cég tulajdonában van ingatlan. Ebben az esetben azonban a már korábban vagyont szerző csoporthoz tartozó tulajdonosoknál is létrejön az illetékfizetési kötelezettség, amelynek alapja az ingatlanok piaci értékének arányos része.
