Politikai egység a fair versenypiac érdekében

Az OMV július 25-én bejelentette, hogy 18,6 százalékot szerzett a Molban, és fel akarja vásárolni a társaságot. A kormány és a parlamenti pártok egyöntetűen ellenségesnek minősítették az osztrák cég lépését. A kormány törvényjavaslatot dolgozott ki az energetikai vállalatok folyamatos működésének biztosítása, a felvásárlások átláthatóságának növelése és az eddigi felvásárlásbarát szabályozás módosítása érdekében. Az október 24-től hatályos 2007. évi CXVI. törvényt az Országgyűlés csaknem egyhangúlag (337 igen, 4 nem és 3 tartózkodás) fogadta el, ez ritkán tapasztalható egységet jelez a parlamenti pártok között.

Az elfogadott törvényt elemzők és mások is kritikával illették. Olyan állítások jelentek meg – pl. „a cégvezetés egyes tulajdonosok jogait korlátozhatja”, „a részvényekre csak a vezetők egyetértésével tehető vételi ajánlat” –, amelyek tényszerűen nem igazak. A médiában megjelent, a közösségi jog sérelmét vélelmező kritikák eddig nem nevezték meg a törvény egyetlen olyan elemét sem, amely sértené az EU jogrendjét, mert ilyen nincs a törvényben. Az kizárólag az EU alapszerződésével összeegyeztethető és a vonatkozó uniós irányelveknek megfelelő, tagállami hatáskörben szabályozható rendelkezéseket tartalmaz.

A törvény értelmében a jövőben közgyűlési jóváhagyás kell a stratégiai vállalatok alapvető eszközeinek eladásához és a vételi ajánlathoz csatolt működési tervhez, annak érdekében, hogy az ilyen lépések ne menedzsment-, hanem tulajdonosi döntések legyenek. Osztrák mintára került be a törvénybe az a rendelkezés, amely alapján ezen társaságok igazgatósági és fel-ügyelőbizottsági tagjai csak legalább háromnegyedes többséggel hívhatók vissza, kivéve, ha a cég alapszabálya másként rendelkezik.

Az OMV-nek a Mol megvételére irányuló akciója ráirányította a figyelmet arra, hogy a felvásárlási folyamat nem eléggé átlátható, a hatályos szabályozás lehetővé teszi a lopakodó felvásárlást. A tőkepiacról, valamint a gazdasági társaságokról szóló törvény egyes rendelkezései pedig – a gazdasági cégek döntéseinek törvényekben foglalt korlátozásával – túlzottan elősegítették a felvásárlásokat.

A törvény szabályai ezért csökkentik a társasági döntésekbe való állami beavatkozást, és növelik a részvényesek felelősségét. Néhány, eddig törvénybe foglalt korlátról (pl. a saját részvény maximuma, a vételi ajánlat megzavarásának lehetősége) ezentúl a részvényeseknek kell dönteni. A felvásárlás elleni védekezésre vonatkozó, törvény szerinti megoldást számos EU-tagállam – pl. Belgium, Dánia, Hollandia – is alkalmazza. Az önkéntes vételi ajánlatok közötti hat hónapos „kivárási idő” más tagország jogrendjében is ismert és alkalmazott. Az igazgatóság, illetve a menedzsment minden jelentős döntése tehát továbbra is közgyűlési hatáskörben marad.

Ami pedig az egyéb körülményeket illeti: az OMV fantomajánlata – amely a vételi ajánlat feltételeként nevezi meg a Mol alapszabályában lévő szavazatijog-korlátozás eltörlését – világosan megmutatta, hogy nem a most kihirdetett törvény, hanem a jogrendben, illetve a Mol alapszabályában régóta meglévő rendelkezések miatt nem képes felvásárolni a magyar céget. A szavazati jog gyakorlásának korlátozása az első kibocsátástól kezdve benne van a Mol és más magyar tőzsdei társaságok alapszabályában is. Ilyen rendelkezés más EU-tagállamok társaságainak alapszabályában is gyakran előfordul – szakértőink több mint harminc ilyen céget azonosítottak, köztük az osztrák villamosenergetikai nagyvállalatot, a Verbundot –, sőt, egy uniós vizsgálat szerint a befektetők nem is ítélik meg ezt kedvezőtlenül. Az Országgyűlésnek nincs szándékában olyan jogszabályt elfogadni, amely megszüntetné a szavazati jog gyakorlásának a korlátozását.

Az OMV regionális konszolidációra és felvásárlás elleni védekezésre, illetve a növekvő versenyre való hivatkozása egyébként álságos, mert az osztrák állam egy befektetési alappal együttesen az OMV-t közel 50 százalékban kontrollálja, tehát az felvásárolhatatlan. Nemcsak egyenlőtlen tehát a feltételrendszer – a Molnak vagy másnak nem érdemes ajánlatot tenni az osztrák cég részvényeire –, de a felvásárlási akció sikeressége a jelenleg a két társaság rivalizálásán alapuló regionális versenyt is megszüntetné. Egy felvásárlás következésképpen a létrejövő monopólium feldarabolását is jelentené.

Miért akarja Ausztria a saját döntési kompetenciájába vonni a legnagyobb magyar vállalatot? Ha az osztrák kormány tőzsdére viszi a tulajdonában lévő OMV-részvényeket, ahogy ezt a világ egyik legnagyobb befektetési alapja – amely mindkét cégnek részvényese – javasolta a konfliktus megoldása érdekében, minden aggályunk megszűnik!

Ha ezt nem teszi, és mint az OMV főrészvényese, továbbra is támogatja a menedzsment akcióját, akkor a jó szándéka kifejezhető lenne más módon is: például az osztrák kormány kezdeményezhetné az Európai Bizottságnak egy olyan határozatát, amely szerint ha az OMV felvásárlási akciója sikerrel jár, akkor a schwechati finomítót kell más olajvállalatnak átadni, és az értékesítendő töltőállomások felét is Ausztriában kell eladni. Ekkor számunkra is lehet értelme a kérdés továbbgondolásának.

A magyar törvényhozás és a kormány a jövőben sem avatkozik be a tőkepiaci folyamatokba, ügyletekbe és a részvényesi döntésekbe. Szükségesnek tartjuk ugyanakkor egyértelművé tenni, hogy az átláthatóság és az ellátásbiztonság hosszú távú megőrzése, valamint a verseny biztosítása olyan alapvető közérdek, amely megelőzi a más tagállam kormányának a döntésén alapuló vállalatfelvásárlási törekvések elősegítését és a rövid távú tőkepiaci szempontokat.

A szerző az Országgyűlés gazdasági és informatikai bizottságának alelnöke